Artigo 8º – A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – A posse dos administradores da Companhia e respectivos suplentes, conforme o caso, está condicionada à assinatura do respectivo Termo de Posse, a ser elaborado nos termos legais aplicáveis, observado o Regulamento do Novo Mercado.

SEÇÃO I
Conselho de Administração

Artigo 9º – O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 6 (seis) e, no máximo, 10 (dez) membros, e seus respectivos suplentes, residentes ou não no Brasil, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º – Não obstante o disposto acima, pelo menos 40% (quarenta por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também serão considerado(s) como Conselheiro(s) Independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) nos termos do artigo 141, § 4º da Lei 6.404/76, na hipótese de haver acionista controlador.

Parágrafo 2° – Quando, em decorrência da observância do percentual de 40% (quarenta por cento) referido no parágrafo anterior, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente inferior.

Parágrafo 3º – Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a posse dos Conselheiros que os substituam, nos termos da lei e deste Estatuto Social.

Artigo 10 – O Conselho de Administração tem, entre seus membros: (a) 1 (um) Presidente, que preside suas reuniões, e (b) 1 (um) Vice-Presidente, escolhidos pela maioria dos membros do Conselho de Administração entre os Conselheiros eleitos.

Parágrafo 1º – Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo 2º – A vedação constante do parágrafo 1º acima não se aplica na hipótese de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, sendo que, nesse caso, deverá ser respeitado o Artigo 13 abaixo e a Companhia deverá: (i) divulgar a acumulação de cargos em decorrência da vacância até o dia útil seguinte ao da ocorrência; (ii) divulgar, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da vacância, as providências tomadas para cessar a acumulação dos cargos; e (iii) cessar a acumulação no prazo de 1 (um) ano.

Artigo 11 – Não poderão ser eleitos para o Conselho de Administração aqueles que (i) figurem como acionistas controladores em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia; (ii) ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; ou (iii) tenham interesse conflitante com a Companhia, salvo nos casos expressamente aprovados pela Assembleia Geral. Ademais, não poderão votar nas reuniões do Conselho de Administração os conselheiros que estiverem em conflito de interesse com o da Companhia.

Parágrafo 1º – A declaração acerca da existência de impedimento do Conselheiro que possua conflito de interesses com a Companhia em relação a determinada(s) matéria(s) a ser(em) deliberada(s) em reunião colegiada será submetida à votação entre os membros presentes na referida reunião, devendo o impedimento ser declarado por maioria de votos.

Parágrafo 2º – Declarado entre os membros presentes na reunião o impedimento de determinado Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administração não computará o voto que vier a ser proferido por aquele Conselheiro na matéria em que o mesmo se encontre conflitado.

Parágrafo 3º – Na ocorrência da hipótese prevista no parágrafo 2º acima, a aprovação da(s) matéria(s) será efetuada mediante voto afirmativo de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos membros com direito a voto na deliberação específica.

Artigo 12 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada trimestre, e, extraordinariamente, sempre que necessário para atender aos interesses sociais, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou do Vice-Presidente e seus respectivos suplentes que os representem.

Parágrafo 1º – As reuniões são convocadas, mediante comunicação por escrito, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo dela constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

Parágrafo 2º – A convocação prevista no parágrafo anterior é dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º – Para que as reuniões do Conselho de Administração devidamente convocadas possam se instalar e validamente deliberar, em primeira convocação, é necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, dentre eles o Presidente ou Vice-Presidente do Conselho, sendo considerado como presente aquele que esteja, na ocasião, representado por seu suplente, ou que haja enviado seu voto por escrito. Em segunda convocação, que será objeto de nova comunicação aos Conselheiros da forma do §1º acima, enviada imediatamente após a data designada para a primeira convocação, a reunião se instalará com qualquer número de Conselheiros. Ressalvado o disposto no parágrafo 3º do artigo 11 acima, o Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos membros presentes.

Parágrafo 4º – Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de áudio ou vídeo conferência, ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do Conselheiro, a comunicação com todas as demais pessoas presentes à reunião e autenticidade de seu voto, conforme regulado por deliberação do próprio Conselho de Administração. Nesse caso, os Conselheiros serão considerados presentes à reunião e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.

Artigo 13 – No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente do Conselho, o seu suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro substituído.

Parágrafo 1° – Em suas ausências ou impedimentos temporários, cada Conselheiro será substituído por seu suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou impedimentos temporários do Presidente, este será substituído pelo seu suplente nas respectivas reuniões, sendo que a Presidência do Conselho de Administração será assumida interinamente por um dos Conselheiros titulares, a ser indicado pelo próprio Presidente, por escrito.

Parágrafo 2° – Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seu suplente para cumprir o tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados em até 60 dias pelos demais Conselheiros até a primeira Assembleia Geral subsequente que se realizar para completar o mandato dos substituídos.

Artigo 14 – A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e anualmente fixada pela Assembleia Geral, para ser satisfeita em duodécimos, que homologará, também, quando for o caso, o montante da participação que lhes deva caber no lucro, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem um décimo dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. O Conselho de Administração, em reunião, distribuirá tal remuneração entre seus membros.

Artigo 15 – Compete ao Conselho de Administração:
(a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;
(b) convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembleia Geral Extraordinária;
(c) nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições;
(d) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações
financeiras do exercício;
(e) fiscalizar a gestão dos Diretores;
(f) examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;
(g) deliberar sobre a emissão de valores mobiliários de qualquer tipo, inclusive bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado;
(h) deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste Estatuto, fixando as condições de emissão e de colocação das ações;
(i) deliberar a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução nº 1.723/90, do Conselho Monetário Nacional;
(j) submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;
(k) escolher e destituir auditores independentes;
(m) criar comitês e comissões técnicas ou de aconselhamento, inclusive, se for o caso, para a administração de Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia;
(n) aprovar a realização de investimentos pela Companhia ou por Subsidiárias que sejam superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(o) aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos ou prestação de garantias pela Companhia ou por Subsidiárias que sejam superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(p) aprovar o Orçamento Anual e o Business Plan da Companhia ou de Subsidiárias, e modificações a estes;
(q) aprovar a aquisição, alienação, transferência, conferência ao capital de outra sociedade, constituição de qualquer tipo de ônus ou gravame, celebração de contrato de opção, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, pela Companhia ou por Subsidiária (a) de ações ou quotas, conforme o caso, em outras sociedades ou outras formas de organização, (b) de equivalente aos Direitos de Subscrição/Aquisição em outras sociedades ou outras formas de organização, ou (c) de equivalentes aos Direitos de Subscrição/Aquisição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações/quotas, ou que permitam a subscrição de valor mobiliário que confira igual direito, bem como os próprios títulos e valores mobiliários aqui referidos, inclusive opções de compra e outros contratos e instrumentos similares;
(r) autorizar a alienação de bens do ativo imobilizado e itens obsoletos de estoque da Companhia, sendo certo que o Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas para a prática desses atos pela Diretoria, cujos parâmetros e limites serão definidos em reunião própria do Conselho de Administração;
(s) aprovar a celebração de consórcio ou joint venture pela Companhia ou por Subsidiárias;
(t) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;
(u) aprovar a negociação com ações e demais valores mobiliários conversíveis em ações para efeito de cancelamento ou de permanência em tesouraria e sua respectiva alienação, transferência, conferência ao capital de outra sociedade, constituição de qualquer tipo de ônus ou gravame, celebração de contrato de opção, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, pela Companhia ou por Subsidiárias;
(v) autorizar a renúncia de direitos da Companhia ou de Subsidiárias em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ao ano, de forma isolada ou cumulativa;
(w) aprovar a celebração, alteração, suspensão, resilição, rescisão ou qualquer outra forma de distrato de acordo de acionistas, trust ou qualquer espécie de negócio fiduciário, em que a Companhia figure como parte;
(x) aprovar, após manifestação favorável da Diretoria, e com o voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administração presentes em uma reunião regularmente convocada (excluindo-se o voto dos membros do Conselho de Administração eleitos pelo voto do acionista controlador que tenha interesse na deliberação), qualquer transação ou conjunto de transações entre a Companhia e suas subsidiárias, conforme o caso, e (i) seus acionistas controladores; e/ou (ii) Afiliadas dos Acionistas Controladores, conforme definido no parágrafo único deste Artigo. Fica assegurado aos membros do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente com relação a qualquer transação prevista neste inciso;
(y) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia (“OPA”), por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações de emissão da Companhia; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; (iv) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; e (v) outros itens que o Conselho de Administração eventualmente considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM, conforme o caso;
(z) apresentar, para deliberação da Assembleia Geral, lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e
(z1) resolver os casos omissos, respeitando o disposto no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único – Para fins deste artigo 15, os termos abaixo utilizados com letras maiúsculas terão o seguinte significado: “Direitos de Subscrição/Aquisição”: significa (i) o direito de acionistas à subscrição ou à aquisição de títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia que confiram ou possam vir a conferir ao seu titular direito de voto em Assembleia geral ou especial ou, ainda, que permitam a subscrição ou aquisição de valor mobiliário de emissão da Companhia que confira igual direito, bem como (ii) os próprios títulos e valores mobiliários aqui referidos, inclusive opções de compra, outros contratos e instrumentos similares.

“Subsidiárias”: significa sociedades (ou outras formas de organização) nas quais a Companhia venha a deter, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, participação societária. “Afiliadas dos Acionistas Controladores”: significam, em relação aos acionistas controladores da Companhia, quaisquer pessoas que (a) sejam controladas, direta ou indiretamente, por acionistas controladores, ou (b) controlem, direta ou indiretamente, acionista controlador, ou (c) sejam, direta ou indiretamente, controladas por
qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, acionista controlador, desde que ao menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital votante de tal pessoa seja de titularidade de tal acionista controlador ou de Afiliada dos Acionistas Controladores; ou (d) grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com acionista controlador e/ou que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia, ou (e) cônjuge, companheiro(a), dependentes incluídos na declaração anual de renda, ascendentes ou descendentes e colaterais até o terceiro grau de quaisquer dessas pessoas. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal acionista controlador, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o acionista controlador, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal acionista controlador, (iv) na qual o controlador de tal acionista controlador tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal
acionista controlador, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do acionista controlador.

SEÇÃO II
Diretoria

Artigo 16 – A Diretoria é composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração. A Diretoria é competente para exercer os atos da vida social, nos seguintes termos:

(a) Do Diretor-Presidente – exercer a direção executiva da Companhia, executar a política, as diretrizes e as atividades relacionadas ao objeto social da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração, diligenciando para que as deliberações e diretrizes fixadas por aquele órgão sejam fielmente observadas;

(b) Do Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores – executar a política, as diretrizes e as atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração, bem como prestar informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.O titular do cargo de Diretor de Relações com Investidores é indicado pelo Conselho de Administração na forma do Art. 44 da Instrução CVM nº 480/09;

(c) Do Diretor Administrativo – executar a política, as diretrizes e as atividades das áreas de recursos humanos, segurança, meio-ambiente e responsabilidade social, assegurando o cumprimento das diretrizes administrativas conforme especificadas pelo Conselho de Administração;

(d) Do Diretor de Operações – executar a política, as diretrizes e as atividades operacionais da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração, bem como coordenar as atividades de estiva, carga e descarga de navios e armazenamento de contêineres e representar, inclusive na qualidade de Responsável Legal, perante às Alfândegas da Receita Federal do Brasil;

(e) Do Diretor Comercial – executar a política, as diretrizes e as atividades comerciais, a promoção de propagandas comerciais, o estabelecimento da política de vendas e promoção de programas de marketing, bem como a busca de novas oportunidades comerciais junto ao mercado, sempre em observância às orientações atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – O prazo de gestão de cada Diretor é de 2 (dois) anos, permitida a recondução.

Parágrafo 2º – Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecem no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.

Parágrafo 3º – Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, pode o Conselho de Administração designar substituto, cujo mandato expira na mesma data que os demais Diretores.

Parágrafo 4º – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), podem ser eleitos para cargos da Diretoria, com exercício cumulativo de funções, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º do artigo 10 deste Estatuto Social.

Parágrafo 5º – Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria.

Artigo 17 – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em direitos permitidos, necessários ao regular funcionamento da Companhia.

Artigo 18 – A Diretoria, de forma colegiada, exerce as seguintes atribuições:

(a) executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração;

(b) elaborar o relatório de administração, o demonstrativo econômico-financeiro do exercício, bem como balancetes e demonstrações financeiras periódicas;

(c) preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia;

(d) submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os mesmos se referirem;

(e) aprovar, para referendo do Conselho de Administração, a nomeação de titulares para cargos da Administração Superior; e

(f) aprovar e modificar organogramas e regimentos internos.

Artigo 19 – A Companhia será representada da seguinte forma:

a) por 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto;

b) por qualquer Diretor em conjunto com um procurador indicado na forma do paragráfo 1º, nos limites de seu mandato;

c) mediante autorização do Conselho de Administração, por 2 (dois) procuradores constituídos na forma do Paragrafo 1º, com mandato especial, especificamente para dar cumprimento e executar obrigações assumidas pela Companhia relacionadas às seguintes atividades: (i) realizar pagamentos diários das obrigações assumidas pela Companhia, através de cheques, ordens de pagamento e transferências eletrônicas, (ii) assinar contratos de câmbio relativos, exclusivamente, aos compromissos assumidos pela Companhia; (iii) movimentar contas-bancárias, solicitar extratos bancários e efetuar a transferência de valores entre contas-corrente de titularidade de Companhia; (iii) requisitar e retirar talões de cheques e cheques devolvidos; e (iv) assinar formulários, notificações, termos ou quaisquer outros documentos perante a Alfândega, Receita Federal e quaisquer outros órgãos da administração pública e/ou privada, direta ou indireta, em qualquer instância e que regulem ou venham a regular as atividades desenvolvidas pela Companhia. As procurações terão prazo limitado a 1 (um) ano e definirão, de modo preciso e completo, os poderes outorgados.

d) por qualquer Diretor, isoladamente, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimentos pessoais, nos casos permitidos em lei, bem como por prepostos nomeados, por via epistolar.

e) isoladamente ou em conjunto, por paralegal(is) (despachantes) ou empregado(s) para prática de atos ordinários em processos ou procedimentos de qualquer natureza perante a administração pública direta ou indireta, federal, estadual, distrital ou municipal.

Parágrafo 1º – As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia necessariamente por 2 (dois) Diretores e terão prazo de validade não superior a 12 (doze) meses, ressalvadas as procurações para o foro em geral e mais os atos extrajudiciais de representação e defesa perante pessoas jurídicas, de direito público ou privado (“ad judicia” e “et extra”), que poderão ser outorgadas por prazo de validade indeterminado.

Artigo 20 – A remuneração dos Diretores é fixada global e anualmente pela Assembleia Geral, que também estabelece, quando for o caso, o montante da participação da Diretoria no lucro da Companhia.

Parágrafo 1º – A verba para honorários “pro-labore” paga em duodécimos, assim como a de participação, será partilhada aos Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada, por termo, no livro próprio.

Parágrafo 2º – O empregado de alto nível, eleito pelo Conselho de Administração para o cargo de Diretor, enquanto no exercício do cargo, terá seu contrato de trabalho suspenso, passando a receber honorários e eventual participação nos lucros na forma estabelecida neste Estatuto.

Artigo 21 – A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor-Presidente, com a presença da maioria dos seus membros, sempre que necessário para atender aos interesses sociais, sendo obrigatória sua manifestação prévia à Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre qualquer transação ou conjunto de transações entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores; e/ou (ii) Afiliadas dos acionistas controladores, conforme definido no item (w) do Artigo 15 deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes, cabendo ao Diretor-Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo 2º – As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio

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