Artigo 8º – A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo único – A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia será condicionada à assinatura, dos respectivos termos de posse.

SEÇÃO I – Do Conselho de Administração

Artigo 9º – O Conselho de Administração é composto de, no mínimo 3 (três) e no máximo 10 (dez) membros, e seus respectivos suplentes, , residentes ou não no país, com a denominação de Conselheiros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo único – Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos atéa investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste Estatuto Social.

Artigo 10 – O Conselho de Administração tem, entre seus membros: (a) um Presidente que preside suas reuniões e (b) um Vice-Presidente, ambos eleitos pelos seus pares.

Artigo 11 – Não poderão ser eleitos para o Conselho de Administração aqueles que (i) figurem como acionistas controladores em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia; (ii) ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; ou (iii) tenham interesse conflitante com a Companhia, salvo nos casos expressamente aprovados pela Assembléia Geral. Ademais, não poderão votar nas reuniões do Conselho de Administração os conselheiros que estiverem em conflito de interesse com o da Companhia.

Parágrafo 1º – A declaração acerca da existência de impedimento do Conselheiro que possua conflito de interesses com a Companhia em relação à determinada(s) matéria(s) a ser(em) deliberada(s) em reunião colegiada será submetida à votação entre os membros presentes na referida reunião, devendo o impedimento ser declarado por maioria de votos.

Parágrafo 2º – Declarado entre os membros presentes na reunião o impedimento de determinado Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administração não computará o voto que vier a ser proferido por aquele Conselheiro na matéria em que o mesmo se encontre conflitado.

Parágrafo 3º – Na ocorrência da hipótese prevista no parágrafo 2º acima, a aprovação da(s) matéria(s) será efetuada mediante voto afirmativo de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos membros com direito a voto na deliberação específica.

Artigo 12 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que necessário para atender aos interesses sociais, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou do Vice-Presidente e seus respectivos suplentes que os representem.

Parágrafo 1º – As reuniões são convocadas, mediante comunicação por escrito, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo dela constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

Parágrafo 2º – A convocação prevista no parágrafo anterior é dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º – Para que as reuniões do Conselho de Administração devidamente convocadas possam se instalar e validamente deliberar, é necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, dentre eles o Presidente ou Vice-Presidente do Conselho, sendo considerado como presente aquele que esteja, na ocasião, representado por seu suplente, ou que haja enviado seu voto por escrito. Ressalvado o disposto no parágrafo 3º do artigo 11 acima, o Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos membros presentes.

Artigo 13 – No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente do Conselho, o seu suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro substituído.

Parágrafo 1° – Em suas ausências ou impedimentos temporários, cada Conselheiro será substituído por seu suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou impedimentos temporários do Presidente, este será substituído pelo seu suplente nas respectivas reuniões, sendo que a Presidência do Conselho de Administração será assumida interinamente por um dos Conselheiros titulares, a ser indicado pelo próprio Presidente, por escrito.

Parágrafo 2° – Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seu suplente para cumprir o tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados pelos demais Conselheiros até a primeira Assembléia Geral que se realizar, na forma da lei.

Artigo 14 – A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e anualmente fixada pela Assembléia Geral, para ser satisfeita em duodécimos, que homologará, também, quando for o caso, o montante da participação que lhes deva caber no lucro, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem um décimo dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. O Conselho de Administração, em reunião, distribuirá tal remuneração entre seus membros.

Artigo 15 – Compete ao Conselho de Administração:

(a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;

(b) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembléia Geral Extraordinária;

(c) nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições;

(d) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras do exercício;

(e) fiscalizar a gestão dos Diretores;

(f) examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;

(g) deliberar sobre a emissão de valores mobiliários de qualquer tipo, inclusive bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado;

(h) deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste estatuto, fixando as condições de emissão e de colocação das ações;

(i) deliberar a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução n.º 1.723/90, do Conselho Monetário Nacional;

(j) submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

(k) escolher e destituir auditores independentes;

(m) criar comitês e comissões técnicas ou de aconselhamento, inclusive, se for o caso, para a administração de Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia;

(n) aprovar a realização de investimentos pela Companhia ou por Subsidiárias que sejam superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(o) aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos ou prestação de garantias pela Companhia ou por Subsidiárias que sejam superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(p) aprovar o Orçamento Anual e o Business Plan da Companhia ou de Subsidiárias, e modificações a estes;

(q) aprovar a aquisição, alienação, transferência, conferência ao capital de outra sociedade, constituição de qualquer tipo de ônus ou gravame, celebração de contrato de opção, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, pela Companhia ou por Subsidiária (a) de ações ou quotas, conforme o caso, em outras sociedades ou outras formas de organização, (b) de equivalente aos Direitos de Subscrição/Aquisição em outras sociedades ou outras formas de organização, ou (c) de equivalentes aos Direitos de Subscrição/Aquisição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações/quotas, ou que permitam a subscrição de valor mobiliário que confira igual direito, bem como os próprios títulos e valores mobiliários aqui referidos, inclusive opções de compra e outros contratos e instrumentos similares;

(r) aprovar a celebração de consórcio ou joint venture pela Companhia ou por Subsidiárias;

(s) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

(t) aprovar a negociação com ações e demais valores mobiliários conversíveis em ações para efeito de cancelamento ou de permanência em tesouraria e sua respectiva alienação, transferência, conferência ao capital de outra sociedade, constituição de qualquer tipo de ônus ou gravame, celebração de contrato de opção, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, pela Companhia ou por Subsidiárias;

(u) autorizar a renúncia de direitos da Companhia ou de Subsidiárias em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ao ano, de forma isolada ou cumulativa;

(v) aprovar a celebração, alteração, suspensão, resilição, rescisão ou qualquer outra forma de distrato de acordo de acionistas, trust ou qualquer espécie de negócio fiduciário, em que a Companhia figure como parte;

(w) deliberar sobre a emissão de ações, ordinárias ou preferenciais, de emissão da Companhia;

(x) fixar as regras para a emissão e cancelamento de certificados de depósito de ações (“Units”);

(y) aprovar, após manifestação favorável da Diretoria, e com o voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administração presentes em uma reunião regularmente convocada (excluindo-se o voto dos membros do Conselho de Administração eleitos pelo voto do acionista controlador que tenha interesse na deliberação), qualquer transação ou conjunto de transações entre a Companhia e suas subsidiárias, conforme o caso, e (i) seus acionistas controladores; e/ou (ii) Afiliadas dos Acionistas Controladores, conforme definido no parágrafo único deste Artigo. Fica assegurado aos membros do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente com relação a qualquer transação prevista neste inciso; e

(z) resolver os casos omissos.

Parágrafo único – Para fins deste artigo 15, os termos abaixo utilizados com letras maiúsculas terão o seguinte significado:

“Direitos de Subscrição/Aquisição”: significa (i) o direito de acionistas à subscrição ou à aquisição de títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia que confiram ou possam vir a conferir ao seu titular direito de voto em assembléia geral ou especial ou, ainda, que permitam a subscrição ou aquisição de valor mobiliário de emissão da Companhia que confira igual direito, bem como (ii) os próprios títulos e valores mobiliários aqui referidos, inclusive opções de compra, outros contratos e instrumentos similares; e

“Subsidiárias”: significa sociedades (ou outras formas de organização) nas quais a Companhia venha a deter, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, participação societária.

“Afiliadas dos Acionistas Controladores”: significam quaisquer pessoas que (a) sejam controladas, direta ou indiretamente, por acionistas controladores, ou (b) controlem, direta ou indiretamente, acionista controlador, ou (c) sejam, direta ou indiretamente, controladas por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, acionista controlador, desde que ao menos 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do capital votante de tal pessoa seja de titularidade de tal acionista controlador ou de Afiliada dos Acionistas Controladores; ou (d) grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com acionista controlador e/ou que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia, ou (e) cônjuge, companheiro(a), dependentes incluídos na declaração anual de renda, ascendentes ou descendentes e colaterais até o terceiro grau de quaisquer dessas pessoas. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal acionista controlador, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o acionista controlador, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal acionista controlador, (iv) na qual o controlador de tal acionista controlador tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal acionista controlador, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do acionista controlador.

SEÇÃO II – Da Diretoria

Artigo 16 – A Diretoria é composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) membros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração. A Diretoria é competente para exercer os atos da vida social, nos seguintes termos:

(a) Diretor-Presidente – exercer a direção executiva da Companhia, executar a política, as diretrizes e as atividades relacionadas ao objeto social da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração, diligenciando para que as deliberações e diretrizes fixadas por aquele órgão sejam fielmente observadas;

(b) Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores – executar a política, as diretrizes e as atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração e na forma do artigo 44 da Instrução CVM nº 480/09.

(c) Diretor Administrativo – executar a política, as diretrizes e as atividades das áreas de recursos humanos, segurança, meio-ambiente e responsabilidade social, assegurando o cumprimento das diretrizes administrativas conforme especificadas pelo Conselho de Administração;

(d) Diretor de Operações – executar a política, as diretrizes e as atividades operacionais da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração, bem como coordenar as atividades de estiva, carga e descarga de navios e armazenamento de contêineres;

(e) Diretor Comercial – executar a política, as diretrizes e as atividades comerciais, a promoção de propagandas comerciais, o estabelecimento da política de vendas e promoção de programas de marketing, bem como a busca de novas oportunidades comerciais junto ao mercado, sempre em observância às orientações atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – O prazo de gestão de cada Diretor é de 2 (dois) anos, permitida a recondução.

Parágrafo 2º – Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecem no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.

Parágrafo 3º – Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, pode o Conselho de Administração designar substituto, cujo mandato expira na mesma data que os demais Diretores.

Parágrafo 4º – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), podem ser eleitos para cargos da Diretoria, com exercício cumulativo de funções.

Parágrafo 5º – Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria.

Artigo 17 – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em direitos permitidos, necessários ao regular funcionamento da Companhia.

Artigo 18 – A Diretoria, de forma colegiada, exerce as seguintes atribuições:

(a) executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração;

(b) elaborar o relatório de administração, o demonstrativo econômico-financeiro do exercício, bem como balancetes e demonstrações financeiras periódicas;

(c) preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia;

(d) submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os mesmos se referirem;

(e) aprovar, para referendo do Conselho de Administração, a nomeação de titulares para cargos da Administração Superior; e

(f) aprovar e modificar organogramas e regimentos internos.

Artigo 19 – A representação ativa e passiva da Companhia, em atos e operações que impliquem em obrigação para a Companhia é, como regra, privativa de 2 (dois) Diretores, em conjunto.

Parágrafo 1º – A Companhia, no entanto, também poderá se fazer representar por (i) 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador, este com mandato especial outorgado em nome da Companhia sempre por 2 (dois) diretores, sendo que os mandatos com poderes “ad negotia” não terão prazo superior a 1 (um) ano.

Parágrafo 2º – A Companhia, mediante autorização do Conselho de Administração, poderá constituir procuradores para, sempre em conjunto de dois, com mandato especial outorgado necessariamente por 2 (dois) diretores, dar cumprimento e executar as obrigações assumidas pela Companhia de acordo com a mecânica prevista no caput do Artigo 19 deste Estatuto Social, em especial, mas não se limitando, para (i) realizar pagamentos diários das obrigações assumidas pela Companhia, através de cheques, ordens de pagamento e transferências eletrônicas, (ii) assinar contratos de câmbio relativos, exclusivamente, aos compromissos assumidos pela Companhia; (iii) movimentar contas-bancárias, solicitar extratos bancários e efetuar a transferência de valores entre contas-corrente de titularidade de Companhia; (iii) requisitar e retirar talões de cheques e cheques devolvidos; e (iv) assinar formulários, notificações, termos ou quaisquer outros documentos perante Receita Federal e quaisquer outros órgãos da administração pública e/ou privada, direta ou indireta, em qualquer instância e que regulem ou venham a regular as atividades desenvolvidas pela Companhia. Os mandatos terão prazo limitado a 1(um) ano e definirão, de modo preciso e completo, os poderes outorgados.

Parágrafo 3º – A representação da Companhia, ativa ou passivamente, perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete ao Diretor de Relações com Investidores. Nos casos em que a regulamentação em vigor exigir que a Companhia se faça representar por um único Diretor, esse será o Diretor de Relações com Investidores, que poderá, apenas nesses casos específicos e isoladamente, constituir procuradores para, agindo em conjunto ou separadamente, representar a Companhia. A representação da Companhia, em juízo, ativa ou passivamente, compete a qualquer Diretor da Companhia, desde que previamente indicado pelo Diretor-Presidente.

Parágrafo 4º – A Companhia é representada por qualquer Diretor, isoladamente, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimentos pessoais, e é representada nos casos permitidos em lei, por prepostos nomeados, caso por caso, por via epistolar.

Artigo 20 – A remuneração dos Diretores é fixada global e anualmente pela Assembléia Geral, que também estabelece, quando for o caso, o montante da participação da Diretoria no lucro da Companhia.

Parágrafo 1º – A verba para honorários “pro-labore” paga em duodécimos, assim como a de participação, será partilhada aos Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada, por termo, no livro próprio.

Parágrafo 2º – O empregado de alto nível, eleito pelo Conselho de Administração para o cargo de Diretor, enquanto no exercício do cargo, terá seu contrato de trabalho suspenso, passando a receber honorários e eventual participação nos lucros na forma estabelecida neste estatuto.

Artigo 21 – A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor-Presidente, com a presença da maioria dos seus membros, sempre que necessário para atender aos interesses sociais, sendo obrigatória sua manifestação prévia à Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre qualquer transação ou conjunto de transações entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores; e/ou (ii) Afiliadas dos acionistas controladores, conforme definido no parágrafo único do artigo 15 deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes, cabendo ao Diretor-Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo 2º – As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio.

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