8.1 As vedações e obrigações de comunicação das negociações disciplinadas pela presente Política aplicam-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas Pessoas Vinculadas, mesmo nos casos em que as negociações se deem por intermédio de (i) sociedade por elas controlada, ou (ii) terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações.

8.2 Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que as Pessoas Vinculadas sejam cotistas, desde que (i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e (ii) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

8.3 Os procedimentos de controle de negociação de Valores Mobiliários serão auditados anualmente, na mesma ocasião da auditoria das demonstrações financeiras anuais, por sociedade independente registrada na CVM, após o qual será emitido, pela mesma, relatório circunstanciado atestando a implementação do procedimento de controle. Os resultados e relatórios originados da auditoria externa serão encaminhados à CVM.

8.4 Nos termos do artigo 17, §3º, da Instrução CVM 358, o Diretor de Relações com Investidores ficará responsável pela execução e acompanhamento desta Política.

8.5 Qualquer alteração desta Política deverá ser aprovada pelo conselho de administração da Companhia e comunicada à CVM e às Bolsas de Valores.

8.5.1 É vedada a alteração da Política de Negociação na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

8.6 A observância desta Política (i) não exime as Pessoas Vinculadas de quaisquer outras obrigações impostas pela CVM ou por qualquer outra lei ou norma regulamentar; e (ii) não elide a responsabilidade, decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante que venham a negociar com Valores Mobiliários.

8.7 Qualquer dúvida sobre o disposto nesta Política ou sobre a aplicação de qualquer de seus dispositivos deverá ser encaminhada diretamente ao Diretor de Relações com Investidores, que dará o devido esclarecimento ou orientação.

8.8 A divulgação não autorizada de Informação Privilegiada não divulgada publicamente sobre a Companhia é prática danosa à Companhia, a seus acionistas e ao mercado em geral, sendo estritamente proibida.

8.9 As pessoas que violarem as disposições desta Política estarão sujeitas aos procedimentos e penalidades estabelecidos em lei e nos demais normativos da Companhia.

8.10 Esta Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 23 de agosto de 2017.

8.11 Esta Política entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração, e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até deliberação em sentido contrário.

7.1. Sem prejuízo das sanções cabíveis em razão do descumprimento da legislação em vigor, o conselho de administração da Companhia poderá determinar penalidades adicionais às Pessoas Vinculadas que não observarem a presente Política, levando-se em consideração a gravidade da infração cometida e o prejuízo eventualmente causado à Companhia ou ao mercado em geral.

6.1 A Política de Negociação tem por objetivo enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de Valores Mobiliários da Companhia, nos termos da Instrução CVM 358, como também preservar a transparência nas negociações.

6.2 Com vistas a assegurar adequados padrões de negociação com Valores Mobiliários e com valores mobiliários de emissão das Sociedades Controladas que sejam companhias abertas, a Companhia poderá optar por credenciar Corretoras Credenciadas para intermediarem, em caráter exclusivo, todas as negociações por parte da própria Companhia e das Pessoas Vinculadas com Valores Mobiliários. Nessa hipótese, a Companhia deverá notificar as Pessoas Vinculadas para que passem a utilizar em caráter exclusivo a relação indicada de Corretoras Credenciadas nas suas negociações com Valores Mobiliários. Adicionalmente, a relação das Corretoras Credenciadas, bem como quaisquer atualizações, deverá ser encaminhada à CVM.

6.3 A Companhia, as Sociedades Controladas e as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários em todos os períodos em que, por força de comunicação do Diretor de Relações com Investidores, haja determinação de não negociação (Black-out Period). O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a motivar a decisão de determinar o Black-out Period, que será tratada confidencialmente pelos seus destinatários.

6.4 As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar Valores Mobiliários:

6.4.1 antes da divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante;

6.4.2 se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia; ou

6.4.3 em relação aos Acionistas Controladores e Administradores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, Sociedades Controladas, Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou houver sido outorgada opção ou mandato para este fim;

6.4.4 no período de 15 (quinze) dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia; ou

6.4.5 até a publicação de “Anúncio de Encerramento de Distribuição”, nos casos em que a Companhia e/ou seus acionistas estejam envolvidos em oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários, decidida ou projetada, ressalvadas as exceções previstas da Instrução CVM 400, nos termos do seu artigo 48, inciso II.

6.5 Caso a Companhia venha a credenciar as Corretoras Credenciadas, elas serão instruídas pela Companhia a não registrarem operações das Pessoas Vinculadas no período a que se refere o item 6.4.4 acima.

6.6 A vedação de negociação com Valores Mobiliários antes da divulgação de Ato ou Fato Relevante também se aplicará:

6.6.1 a quaisquer pessoas que tenham conhecimento de informação referente a Ato ou Fato Relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, inclusive auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com Valores Mobiliários; e

6.6.2 aos Ex-Administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de Ato ou Fato Relevante relacionado a negócio ou fato surgido durante seu período de gestão, estendendo-se a vedação, neste caso, pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento.

6.7 A vedação de negociação com Valores Mobiliários na hipótese prevista no item 6.4.1 acima não se aplica à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, em razão do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia aprovado em assembleia
geral, ou quando se tratar de outorga de ações a administradores, empregados ou prestadores de serviço como parte de remuneração previamente aprovada em assembleia geral.

6.8 Nas hipóteses de vedação previstas nos itens acima, mesmo após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação, caso esta possa – a juízo da Companhia – interferir nas condições dos negócios com Valores Mobiliários, de maneira a resultar em prejuízo à própria Companhia ou a seus
acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores.

6.9 É ainda vedado aos órgãos competentes da Companhia deliberar sobre a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia: (i) caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato relativo à transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgado opção ou mandato para o mesmo fim; ou (ii)
se existir a intenção de promover incorporação, cisão, fusão, transformação ou reorganização societária envolvendo a Companhia, enquanto, em qualquer caso a respectiva operação não for divulgada por meio da publicação do Ato ou Fato Relevante.

6.10 Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações com Valores Mobiliários até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.

6.11 As restrições à negociação nos períodos descritos nos itens 6.4.1 e 6.4.2 não se aplicam às Pessoas Vinculadas quando realizarem operações na forma de investimento de longo prazo (prazo mínimo de 12 meses), atendendo pelo menos a uma das seguintes características:

(i) subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na forma do plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia;

(ii) execução, pela Companhia, das compras objeto de programa de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria;

(iii) aplicação da remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários; ou

(iv) execução, pelas Pessoas Vinculadas, de Programas Individuais de Investimento.

6.12 A restrição prevista no item 6.4.5 vigorará apenas nos dias em que a recompra estiver sendo efetivamente executada pela Companhia, de forma que, durante a vigência de programa de recompra, não haverá vedação nos dias em que a Companhia não esteja adquirindo Valores Mobiliários.

6.13 Plano Individual de Investimento

6.13.1 As Pessoas Vinculadas poderão formalizar Planos Individuais de Investimento para regular suas negociações com Valores Mobiliários.

6.13.2 Os Planos Individuais de Investimento poderão permitir a negociações de Valores Mobiliários nos períodos previstos nos itens 6.4.1 a 6.4.3, desde que:

(i) seja formalizado por escrito perante o Diretor de Relações com Investidores antes da realização de quaisquer negociações;

(ii) estabeleça, em caráter irrevogável e irretratável, as datas e os valores ou quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes; e

(iii) preveja prazo de, no mínimo, 6 (seis) meses para que o próprio Plano Individual de Investimento, suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos.

6.13.3 Os Planos Individuais de Investimento poderão permitir a negociações de Valores Mobiliários no período previsto no item 6.4.4, desde que, além de observado o disposto no item 6.13.2:

(i) a Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP;

(ii) o Plano Individual de Investimento estabeleça a obrigação de seus participantes reverterem à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com Valores Mobiliários, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio Plano Individual de Investimento.

6.14 Para fins do disposto no item 6.13.2(i), o Plano Individual de Investimento deverá ser formalizado com 30 (trinta) dias de antecedência ao início das negociações.

6.14.1 Não prevalecerá a restrição de prazo acima referida para o primeiro Plano Individual de Investimento registrado após a entrada em vigor da presente Política.

6.15 Exceto em caso de força maior, devidamente justificada por escrito, os Valores Mobiliários adquiridos com base em Plano Individual de Investimento não poderão ser alienados antes de 90 (noventa) dias da data da aquisição.

6.16 Os participantes de Plano Individual de Investimento não poderão manter simultaneamente mais de um Plano Individual de Investimento.

6.17 O Conselho de Administração deverá verificar e acompanhar, em janeiro e dezembro de cada ano, a aderência das negociações realizadas pelos participantes aos Planos Individuais de Investimento por eles formalizados.

6.18 Sem prejuízo de opção por prazo maior conforme previsto no item 6.13.2(iii), a Companhia sugere que, sempre que possível, os Planos Individuais de Investimento tenham prazo de 6 (seis) meses e sejam formalizados em junho e dezembro de cada ano, para início de negociações em julho e janeiro, respectivamente, e sejam objeto de verificação pelo Conselho de Administração ao final de sua vigência, conforme previsto no item 6.17 acima.

5.1 Compete ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e às Bolsas de Valores, qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação  simultaneamente em todos os mercados em que tais Valores Mobiliários sejam admitidos à negociação, incluindo na forma do item 5.2 abaixo.

5.2 A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá se dar por meio de portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.

5.2.1 A Companhia poderá, a cada divulgação de Ato ou Fato Relevante, optar por realizá-la de forma resumida, contendo os elementos mínimos necessários a sua compreensão, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa estará disponível, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores.

5.2.2 A divulgação de Ato ou Fato Relevante, inclusive sob a forma resumida, deverá ser feita de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor.

5.3 Os Acionistas Controladores e os Administradores deverão comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante de que tiverem conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, que promoverá a sua divulgação nos termos desta Política e da regulamentação aplicável.

5.3.1 Caso as pessoas mencionadas no item 5.3 acima verifiquem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e desde que não tenha sido deliberada a manutenção do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante (nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 358) deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente à CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela
regulamentação aplicável.

5.4 O Diretor de Relações com Investidores deverá fazer com que a divulgação de qualquer Ato ou Fato Relevante na forma prevista nesta Política e na regulamentação aplicável preceda ou seja feita simultaneamente à veiculação do Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões
de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.

5.4.1 As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior, relativa a matéria que possa consubstanciar Informação Privilegiada deverão contar com a presença do Diretor de Relações com Investidores ou de outra pessoa indicada para este fim, ou ter o seu conteúdo, no que possa representar Informação Privilegiada, reportado ao Diretor de Relações com Investidores.

5.5 A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ser realizada, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores.

5.5.1 Em caso de impossibilidade de aplicação da regra do caput em razão do horário de negociação dos mercados nacional e estrangeiro, deverá prevalecer o horário de funcionamento do mercado nacional.

5.5.2 Na hipótese de ser imperativa a divulgação de Ato ou Fato Relevante durante o horário de funcionamento das Bolsas de Valores, o Diretor de Relações com Investidores poderá, no momento da divulgação, solicitar a suspensão simultânea da negociação dos Valores Mobiliários nas Bolsas de Valores pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante. A solicitação de que trata este item só será levada a efeito no Brasil se a suspensão também for acatada pelas Bolsas de Valores estrangeiras onde os Valores Mobiliários também estejam admitidos à negociação.

5.6 As alterações no canal de comunicação utilizado pela Companhia para a divulgação de Ato ou Fato Relevante devem ser precedidas da: (i) atualização desta Política; (ii) atualização do formulário cadastral da Companhia; e (iii) divulgação da mudança a ser implementada, na forma até então utilizada pela Companhia para a divulgação de Ato
ou Fato Relevante.

5.7 O Diretor de Relações com Investidores deverá comunicar à CVM e às Bolsas de Valores e divulgar ao mercado, se for o caso, qualquer Ato ou Fato Relevante que venha a divulgar no exterior, em razão da aplicação de normas ou determinações de entidades reguladoras do mercado de capitais ou das Bolsas de Valores estrangeiras.

5.8 A divulgação de informações em operações de oferta pública de Valores Mobiliários que dependa de registro na CVM deverá observar o disposto nesta seção 5, devendo oofertante, imediatamente após deliberar realizar oferta pública (salvo hipótese de procedimento de análise preliminar confidencial para registro de distribuição pública de
Valores Mobiliários), divulgar a quantidade de Valores Mobiliários a serem adquiridos ou alienados, o preço, as condições de pagamento e demais condições a que estiver sujeita a oferta.

5.8.1 Em caso de oferta pública sujeita ao implemento de condições, o ofertante deverá divulgar Fato Relevante sempre que verificadas as condições, esclarecendo se a oferta será mantida, e em que condições, ou se a oferta
perderá sua eficácia.

5.8.2 A oferta pública de distribuição primária ou secundária de Valores Mobiliários somente deverá ser divulgada quando influir, de modo ponderável, (i) na cotação dos Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter Valores Mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Valores Mobiliários.

5.9 A divulgação de informações em operações de alienação de controle acionário da Companhia deverá observar o disposto nesta seção 5, devendo o adquirente do controle comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, bem como divulgar Ato ou Fato Relevante, contemplando no mínimo (i) seu nome e qualificação, incluindo um breve
resumo sobre seu setor de atuação e atividades; (ii) nome e qualificação do alienante, inclusive indireto, se for o caso; (iii) preço e condições de pagamento; (iv) objetivo da aquisição, (v) número e percentual de ações adquiridas; (vi) informações acerca de acordos ou contratos regulando o direito de voto ou a compra e venda de Valores
Mobiliários; (vii) declaração quanto à intenção, ou não, de promover, no prazo de um ano, o cancelamento do registro de companhia aberta; e (viii) outras informações relevantes referentes a planos futuros.

5.10 Exceção à Imediata Divulgação

5.10.1 Os Atos ou Fatos Relevantes poderão, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os Acionistas Controladores ou os Administradores entenderem que sua revelação colocará em risco interesse legítimo da Companhia.

5.10.2 Caso a informação relativa aos Atos ou Fatos Relevantes referida no item 5.10.1 acima escape ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade dos Valores Mobiliários negociados, tais Atos ou Fatos
Relevantes devem ser imediatamente divulgados, seja diretamente pelos Administradores ou pelos Acionistas Controladores, ou indiretamente, pelo Diretor de Relações com Investidores.

5.10.3 Caso o Ato ou Fato Relevante esteja ligado a operações envolvendo diretamente os Acionistas Controladores e estes decidam por sua não divulgação, deverão os Acionistas Controladores informar o Diretor de Relações com Investidores.

5.10.4 Os Administradores e os Acionistas Controladores poderão submeter à CVM a sua solicitação de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia, sendo que a solicitação à CVM deverá ocorrer pormeio de envelope lacrado com a inscrição “CONFIDENCIAL” endereçado à Presidência da CVM.

5.11 Dever de Guardar Sigilo

5.11.1 As Pessoas Vinculadas têm o dever de guardar sigilo sobre as Informações Privilegiadas às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como o dever de zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo.

5.11.2 As Pessoas Vinculadas deverão fazer com que pessoas que venham a prestar serviços à Companhia, incluindo auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, igualmente observem o dever de guardar sigilo.

5.11.3 Sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de Informação Privilegiada, a Pessoa Vinculada deve entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim de sanar a dúvida.

5.11.4 As Pessoas Vinculadas devem ainda:

(i) Não se valer de Informações Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores Mobiliários da Companhia, ou a eles referenciados;

(ii) Zelar para que a violação do disposto neste artigo não possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança,
respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento;

(iii) Observar o previsto nos artigos 11 e 12 da Instrução CVM 358 no tocante às comunicações à Companhia, à CVM e Bolsas de Valores quanto à aquisição ou alienação de Valores Mobiliários da Companhia, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, conforme o caso;

(iv) Envolver tão somente as pessoas consideradas imprescindíveis nas ações que possam resultar em Atos ou Fatos Relevantes;

(v) Não discutir Informações Privilegiadas na presença de terceiros que dela não tenham conhecimento, ainda que possa esperar que referido terceiro não possa intuir o significado da conversa;

(vi) Não discutir Informações Privilegiadas em conferencias telefônicas nas quais não se possa ter certeza de quem efetivamente são as pessoas que podem dela participar;

(vii) Manter documentos de qualquer espécie referentes a Informações Privilegiadas, inclusive anotações pessoais manuscritas, em cofre, armário ou arquivo fechado, ao qual tenha acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informação;

(viii) Gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes a Informações Privilegiadas sempre com proteção de sistemas de senha;

(ix) Circular internamente os documentos que contenham Informações Privilegiadas em envelopes lacrados, os quais deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do destinatário;

(x) Não enviar documentos com Informações Privilegiadas por fac-símile, a não ser quando houver certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informação terá acesso ao aparelho receptor; e

(xi) Sem prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo Informações Privilegiadas, exigir de terceiro, externo à Companhia, que precise ter acesso às Informações Privilegiadas, assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informação e constar a declaração de que o terceiro reconhece o seu caráter confidencial, comprometendo-se a não divulgá-la a qualquer outra pessoa e a não negociar com Valores Mobiliários antes da divulgação das Informações Privilegiadas ao mercado.

5.11.5 Quando a Informação Privilegiada precisar ser divulgada a empregado da Companhia ou a outra pessoa que ocupe cargo, função ou posição na Companhia, nos Acionistas Controladores, nas Sociedades Controladas ou nas
Sociedades Coligadas, que não seja Administrador da Companhia, a pessoa responsável pela transmissão da informação deverá se certificar de que a pessoa que a está recebendo tem conhecimento desta Política exigindo ainda
que assine o Termo de Adesão antes de lhe facultar acesso à informação.

5.11.6 O Diretor de Relações com Investidores deverá avaliar a manutenção de sigilo de Ato ou Fato Relevante, podendo, caso julgue necessário, submeter a manutenção de Ato ou Fato Relevante em sigilo à deliberação do Conselho de Administração.

5.11.7 Conforme artigo 48, inciso I da Instrução CVM 400, nas hipóteses em que a Companhia e/ou seus acionistas estejam envolvidos em oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários, projetada ou decidida, as Pessoas
Vinculadas deverão limitar, até que a oferta venha a ser divulgação ao mercado, (i) a revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objetivos desta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da
informação transmitida, e (ii) a utilização da informação reservada estritamente aos fins relacionados com a preparação da oferta. Adicionalmente:

(i) As Pessoas Vinculadas deverão, ainda, abster-se de se manifestar na mídia sobre a oferta ou o ofertante, até a publicação do “Anúncio de Encerramento da Distribuição” (Instrução CVM 400, artigo 48, inciso IV);

(ii) A partir do momento em que a oferta se torne pública, as Pessoas Vinculadas deverão, ao divulgar informações relacionadas à Companhia ou à oferta: (a) observar os princípios relativos à qualidade, transparência e igualdade de acesso à informação; e (b) esclarecer suas ligações com a Companhia ou o seu interesse na oferta, nas suas
manifestações em assuntos que envolvam a oferta, a Companhia ou os Valores Mobiliários objeto da oferta (Instrução CVM 400, artigo 48, inciso V); e

(iii) A Companhia e/ou seus acionistas envolvidos na oferta deverão assegurar a precisão e conformidade de toda e qualquer informação fornecida a quaisquer investidores, seja qual for o meio utilizado, com as informações contidas nos prospectos utilizados na distribuição pública dos Valores Mobiliários (Instrução CVM 400, artigo 49).

5.12 Divulgação de Informações sobre Negociações por Determinadas Pessoas Vinculadas

5.12.1 De acordo com o artigo 11 da Instrução CVM 358, os Administradores deverão comunicar à Companhia a quantidade, as características e a forma de aquisição dos Valores Mobiliários e de valores mobiliários emitidos por Acionistas Controladores ou Sociedades Controladas, que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como quaisquer alterações posteriores em suas posições.

5.12.2 A comunicação deverá indicar também os Valores Mobiliários que sejam de propriedade dos respectivos cônjuges, companheiros, dependentes incluídos em declaração anual de imposto sobre a renda e sociedades controladas direta ou indiretamente.

5.12.3 A comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores conforme modelo de formulário anexado a esta Política como Anexo II: (i) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio; ou (ii) no primeiro dia útil após a investidura no cargo.

5.12.4 As informações contidas na referida comunicação serão encaminhadas pela Companhia à CVM e às Bolsas de Valores no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, ou do
mês em que ocorrer a investidura no cargo dos Administradores.

5.13 Divulgação de Informações sobre a Aquisição e Alienação de Participação Acionária Relevante e sobre Negociações de Controladores e Acionistas

5.13.1 Os Acionistas Controladores e os acionistas que elegerem membros do conselho de administração ou do conselho fiscal da Companhia, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir Participação Acionária Relevante, deverão enviar à Companhia declaração, conforme o modelo de formulário anexado a esta Política como Anexo III.

5.13.2 Está igualmente obrigada à divulgação da declaração prevista no item 5.13.1 acima a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, titular de Participação Acionária Relevante, a cada vez que a referida participação, direta ou indiretamente, ultrapasse, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento),  0% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.

5.13.3 A comunicação à Companhia deverá ser encaminhada imediatamente após ser alcançada a Participação Acionária Relevante ou ultrapassado os patamares descritos no item 5.13.2 acima.

5.13.4 Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores, assim que recebidas as comunicações pela Companhia, transmitir as informações nelas contidas à CVM e às Bolsas de Valores, bem como manter atualizado o formulário de referência no campo correspondente através do sistema eletrônico Empresas.net.

5.13.5 Nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do controle ou estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em que a aquisição gere a obrigação de realização de oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável, o adquirente deverá, ainda, promover a divulgação de aviso ao mercado contendo as informações do Anexo III por meio de publicação nos jornais de grande circulação habitualmente usados pela Companhia.

4.1 Esta Política está fundamentada nos seguintes princípios do mercado de capitais brasileiro: (i) prestação de informações completas aos potenciais investidores e mercado em geral, às Bolsas de Valores, e, principalmente, aos acionistas da Companhia; (ii) garantia de ampla e tempestiva divulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como zelo pelo sigilo quando não divulgado; e (iii) consolidação as boas práticas de governança coorporativa.

4.2 As Pessoas Vinculadas deverão agir perante a Companhia e quaisquer terceiros, agentes ou não do mercado de capitais, com observância desta Política e dos princípios de boa-fé, lealdade, probidade e veracidade.

4.3 As Pessoas Vinculadas deverão sempre levar em consideração seu papel em relação à sociedade em geral, à Companhia e seus empregados, e aos órgãos reguladores, nacionais ou estrangeiros.

4.4 A informação transparente, precisa e completa constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, principalmente, dos acionistas da Companhia, para que lhes seja assegurado tratamento equitativo.

4.5 É dever das Pessoas Vinculadas permitir o acesso de todos os investidores a Atos ou Fatos Relevantes, sendo vedada a utilização, por qualquer forma, em benefício próprio ou de terceiros, de qualquer Informação Privilegiada.

4.6 As Pessoas Vinculadas deverão garantir que a divulgação de informação sobre os negócios da Companhia ou de seus principais acionistas, se for o caso, no mercado nacional ou estrangeiro, seja feita de forma completa e oportuna, devendo abranger, ainda, a correta e precisa realidade do Ato ou Fato Relevante a ser divulgado.

4.7 É obrigação das Pessoas Vinculadas assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função, devendo, ainda, abranger dados sobre a evolução das suas respectivas posições acionárias no capital social da Companhia, na forma prevista nesta Política e na regulamentação em vigor.

3.1 Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados nesta Política, terão o seguinte significado:
Acionistas Controladores: acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia, direta ou indiretamente, nos termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações posteriores.

Administradores: membros do conselho de administração, da diretoria, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária.

Ato ou Fato Relevante: qualquer decisão de Acionista Controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos da administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro relacionado aos negócios da Companhia, que possa influenciar de modo ponderável:

(i) na cotação dos Valores Mobiliários;

(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; e

(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Valores Mobiliários.

Bolsas de Valores: conjunto das bolsas de valores e/ou entidades de mercado de balcão organizado, nacionais ou estrangeiras, nas quais os Valores Mobiliários sejam ou venham a ser admitidos à negociação.

Companhia: Santos Brasil Participações S.A.

Corretoras Credenciadas: corretoras de valores mobiliários credenciadas pela Companhia para negociação dos Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

Diretor de Relações com Investidores: diretor indicado pelo conselho de administração da Companhia, responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às Bolsas de Valores, bem como pela atualização do registro de companhia aberta, que será o responsável também pela execução e acompanhamento das políticas de negociação e divulgação ora estabelecidas.

Ex-Administradores: os Administradores que deixarem de integrar a administração da Companhia.

Informação Privilegiada: informação relativa a Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado ao mercado, na forma da legislação ou do presente instrumento, a que as Pessoas Vinculadas tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam.

Instrução CVM 358: Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre atos ou fatos relevantes relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outras matérias.

Instrução CVM 400: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.

Participação Acionária Relevante: participação correspondente, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.

Pessoas Vinculadas: em relação à Companhia, em conjunto ou individualmente, (i) Acionistas Controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, (ii) funcionários e executivos com acesso a Informação Privilegiada, e (iii) quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nos Acionistas Controladores, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de Informação Privilegiada.

Política: a presente Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Santos Brasil Participações S.A.

Política de Negociação: política de negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo conselho de administração da Companhia nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 358, descrita nesta Política.

Planos Individuais de Investimento: planos individuais de aquisição de Valores Mobiliários arquivados na sede da Companhia, pelos quais as Pessoas Vinculadas tenham indicado sua intenção de investir com recursos próprios, a longo prazo, nos Valores Mobiliários.

Sociedades Coligadas: sociedades em que a Companhia participe, com 10% (dez por cento) ou mais, sem controlá-las.

Sociedades Controladas: sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou através de outras controladas, seja titular de direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

Termo de Adesão: termo de adesão a esta Política, documento a ser firmado nos termos do artigo 16, § 1º, da Instrução CVM 358, na forma do Anexo I a esta Política.

Valores Mobiliários: em seu sentido mais amplo, quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia, ou a eles referenciados,
que, por determinação legal, sejam considerados valores mobiliários.

2.1 As diretrizes estabelecidas nesta Política deverão ser observadas pelas Pessoas Vinculadas, compreendendo-se nesta definição: (i) Acionistas Controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (ii) funcionários e executivos com acesso a Informação Privilegiada; e (iii) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nos Acionistas Controladores, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de Informação Privilegiada.

2.2 As Pessoas Vinculadas devem firmar o respectivo Termo de Adesão a esta Política, nos termos do modelo constante do Anexo I, o qual será arquivado na sede da Companhia enquanto com ela a Pessoa Vinculada mantiver vínculo, e por 5 (cinco) anos, no mínimo, após o seu desligamento.

2.3 A Companhia manterá, em sua sede, a relação das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou Pessoas Físicas, devendo tais informações serem imediatamente atualizadas sempre que houver modificação. A relação será sempre mantida à disposição da CVM.

1.1 Em atendimento à Instrução CVM 358, a presente Política tem por objetivo estabelecer (i) os procedimentos relacionados à divulgação e uso de informações sobre atos ou fatos relevantes da Companhia, contemplando, ainda, procedimentos para manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas; e (ii) requisitos e limites para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pela própria Companhia e determinadas pessoas vinculadas.

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