Estatuto Social

CAPÍTULO I – Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1º – SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. é uma Companhia que se rege por este Estatuto Social e pelas leis e usos do comercio.

Artigo 2º – A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo, e filial nas cidades do Guarujá e de Santos, Estado de São Paulo, podendo,mediante resolução do Conselho de Administração, independentemente deautorização da Assembleia Geral, determinar o endereço da localidade da sede,manter outras filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País oudo exterior.

Artigo 3º – A Companhia tem por objeto a exploração comercial de instalaçãoportuária através de operações com contêineres, carga geral ou afins, envolvendo a recuperação das instalações existentes, sua atualização tecnológica e gerencial, bemcomo a expansão das instalações mediante a realização de benfeitorias, observandoas normas legais do regulamento do respectivo Porto, da República Federativa do Brasil e dos editais e contratos de arrendamento dos quais é parte e está vinculada.

Parágrafo Único – A Companhia também pode participar, como sócia ou acionista, nocapital de outras sociedades brasileiras ou estrangeiras e em consórcios, bem como (i) a exploração comercial de instalações portuárias e retroportuárias, com amovimentação de contêineres ou afins, (ii) a prestação de serviços para amovimentação e armazenamento de carga geral em suas diversas modalidades e (iii) a contratação, inclusive por arrendamento, de áreas públicas relacionadas aos objetosneste ato inscritos.

Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado, mas não inferior a 2 (dois) anos após o fim do último contrato de arrendamento portuário explorado pela Companhia, ainda que o mesmo seja prorrogado.

CAPÍTULO II – Capital Social e Ações

Artigo 5º – O capital social é de R$1.071.077.315,22 (um bilhão, setenta e um milhões, setenta e sete mil, trezentos e quinze reais e vinte e dois centavos), dividido em 666.086.554 (seiscentos e sessenta e seis milhões, oitenta e seis mil, quinhentos e cinquenta e quatro) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º – Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Parágrafo 2° – A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias.

Parágrafo 3º – As ações são mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares em instituição credenciada, a ser designada pelo Conselho de Administração para prestar esse serviço.

Artigo 6º – A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

Artigo 7º – A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital independentementede decisão assemblear, até o limite de 2.000.001.000 (dois bilhões e mil) açõesordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará ascondições de emissão e de colocação dos referidos valores mobiliários.

Parágrafo 1º – A Companhia pode outorgar, nos termos deliberados pelos acionistasem Assembleia Geral, opção de compra de ações representativas do seu capital social a seus administradores e empregados.

Parágrafo 2º – Por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência à emissão de ações,bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações (“Lei das S.A.”).

CAPÍTULO III – Administração

Artigo 8º – A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo Único – A posse dos administradores da Companhia está condicionada àprévia assinatura, do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do dispostono Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legaisaplicáveis. Os administradores deverão, ainda, imediatamente após a investidura nocargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valoresmobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente,inclusive seus derivativos.

SEÇÃO I
Conselho de Administração

Artigo 9º – O Conselho de Administração é composto de, no mínimo 6 (seis) e nomáximo 10 (dez) membros, e seus respectivos suplentes, residentes ou não no país,com a denominação de Conselheiros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral,com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º – No mínimo 40% (quarenta por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, tal como definido no Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo que serão considerados também como independentes os Conselheiros eleitos na forma prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A., ressalvado que no caso de eleição de Conselheiros de acordo com o procedimento de voto múltiplo tal percentual será de 20% (vinte por cento).

Parágrafo 2º – Quando, em decorrência da observância do percentual de 40% (quarenta por cento) referido no parágrafo anterior, resultar número fracionário deConselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamenteinferior.

Parágrafo 3º – Se, porventura, em decorrência da redução do percentual destinadoaos Conselheiros Independentes para 20% (vinte por cento) resultar númerofracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro (i)imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo 4º – Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício doscargos até a investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei edeste Estatuto Social.

Artigo 10 – O Conselho de Administração tem, entre seus membros: (a) um Presidente, que preside suas reuniões, e (b) um Vice-Presidente, ambos eleitos pelosseus pares.

Parágrafo único – Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretorpresidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pelamesma pessoa.

Artigo 11 – Não poderão ser eleitos para o Conselho de Administração aqueles que (i) figurem como acionistas controladores em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia; (ii) ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; ou (iii) tenham interesse conflitante com a Companhia, salvo nos casos expressamente aprovados pela Assembleia Geral. Ademais, não poderão votar nas reuniões do Conselho de Administração os conselheiros que estiverem em conflito de interesse com o da Companhia.

Parágrafo 1º – A declaração acerca da existência de impedimento do Conselheiro quepossua conflito de interesses com a Companhia em relação à determinada(s)matéria(s) a ser(em) deliberada(s) em reunião colegiada será submetida à votaçãoentre os membros presentes na referida reunião, devendo o impedimento serdeclarado por maioria de votos.

Parágrafo 2º – Declarado entre os membros presentes na reunião o impedimento dedeterminado Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administração não computará o voto que vier a ser proferido por aquele Conselheiro na matéria em que o mesmo seencontre conflitado.

Parágrafo 3º – Na ocorrência da hipótese prevista no parágrafo 2º acima, a aprovaçãoda(s) matéria(s) será efetuada mediante voto afirmativo de, no mínimo, 75% (setenta ecinco por cento) dos membros com direito a voto na deliberação específica.

Artigo 12 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada trimestre, e, extraordinariamente, sempre que necessário para atender aos interessessociais, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou doVice-Presidente e seus respectivos suplentes que os representem.

Parágrafo 1º – As reuniões são convocadas, mediante comunicação por escrito,expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo dela constar olocal, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

Parágrafo 2º – A convocação prevista no parágrafo anterior é dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º – Para que as reuniões do Conselho de Administração devidamenteconvocadas possam se instalar e validamente deliberar, é necessária a presença damaioria de seus membros em exercício, dentre eles o Presidente ou Vice-Presidentedo Conselho, sendo considerado como presente aquele que esteja, na ocasião, representado por seu suplente, ou que haja enviado seu voto por escrito. Ressalvado odisposto no parágrafo 3º do artigo 11 acima, o Conselho de Administração deliberarápor maioria de votos dos membros presentes.

Parágrafo 4º – Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de áudio ou vídeo conferência, conforme regulado por deliberação do próprio Conselho de Administração.

Artigo 13 – No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente do Conselho, o seu suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro substituído.

Parágrafo 1° – Em suas ausências ou impedimentos temporários, cada Conselheiroserá substituído por seu suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipótesesde ausências ou impedimentos temporários do Presidente, este será substituído peloseu suplente nas respectivas reuniões, sendo que a Presidência do Conselho de Administração será assumida interinamente por um dos Conselheiros titulares, a serindicado pelo próprio Presidente, por escrito.

Parágrafo 2° – Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seusuplente para cumprir o tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serãonomeados pelos demais Conselheiros até a primeira Assembleia Geral que serealizar, na forma da lei.

Artigo 14 – A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global eanualmente fixada pela Assembleia Geral, para ser satisfeita em duodécimos, quehomologará, também, quando for o caso, o montante da participação que lhes devacaber no lucro, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dosadministradores nem um décimo dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. O Conselho de Administração, em reunião, distribuirá tal remuneração entre seusmembros.

Artigo 15 – Compete ao Conselho de Administração:

(a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;

(b) convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembleia Geral Extraordinária;

(c) nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições;

(d) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras do exercício;

(e) fiscalizar a gestão dos Diretores;

(f) examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;

(g) deliberar sobre a emissão de valores mobiliários de qualquer tipo, inclusive bônusde subscrição, até o limite do capital autorizado;

(h) deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste Estatuto, fixando as condições de emissão e de colocação das ações;

(i) deliberar a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução nº 1.723/90, do Conselho Monetário Nacional;

(j) submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

(k) escolher e destituir auditores independentes;

(m) criar comitês e comissões técnicas ou de aconselhamento, inclusive, se for o caso, para a administração de Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia;

(n) aprovar a realização de investimentos pela Companhia ou por Subsidiárias quesejam superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(o) aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos ou prestação de garantiaspela Companhia ou por Subsidiárias que sejam superiores a R$ 10.000.000,00 (dezmilhões de reais);

(p) aprovar o Orçamento Anual e o Business Plan da Companhia ou de Subsidiárias, emodificações a estes;

(q) aprovar a aquisição, alienação, transferência, conferência ao capital de outrasociedade, constituição de qualquer tipo de ônus ou gravame, celebração de contratode opção, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, pela Companhiaou por Subsidiária (a) de ações ou quotas, conforme o caso, em outras sociedades ououtras formas de organização, (b) de equivalente aos Direitos de Subscrição/Aquisiçãoem outras sociedades ou   outras formas de organização, ou (c) de equivalentes aosDireitos de Subscrição/Aquisição de títulos ou valores mobiliários conversíveis emações/quotas, ou que permitam a subscrição de valor mobiliário que confira igualdireito, bem como os próprios títulos e valores mobiliários aqui referidos, inclusiveopções de compra e outros contratos e instrumentos similares;

(r) aprovar a celebração de consórcio ou joint venture pela Companhia ou por Subsidiárias;

(s) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aosacionistas, nos termos da legislação aplicável;

(t) aprovar a negociação com ações e demais valores mobiliários conversíveis emações para efeito de cancelamento ou de permanência em tesouraria e sua respectivaalienação, transferência, conferência ao capital de outra sociedade, constituição dequalquer tipo de ônus ou gravame, celebração de contrato de opção, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, pela Companhia ou por Subsidiárias;

(u) autorizar a renúncia de direitos da Companhia ou de Subsidiárias em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ao ano, de forma isolada ou cumulativa;

(v) aprovar a celebração, alteração, suspensão, resilição, rescisão ou qualquer outra forma de distrato de acordo de acionistas, trust ou qualquer espécie de negócio fiduciário, em que a Companhia figure como parte;

(w) deliberar sobre a emissão de ações da Companhia;

(x) aprovar, após manifestação favorável da Diretoria, e com o voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administraçãopresentes em uma reunião regularmente convocada (excluindo-se o voto dosmembros do Conselho de Administração eleitos pelo voto do acionista controladorque tenha interesse na deliberação), qualquer transação ou conjunto de transaçõesentre a Companhia e suas subsidiárias, conforme o caso, e (i) seus acionistascontroladores; e/ou (ii) Afiliadas dos Acionistas Controladores, conforme definido noparágrafo único deste Artigo. Fica assegurado aos membros do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente com relação a qualquer transação prevista neste inciso;

(y) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

(z) apresentar, para deliberação da Assembleia Geral, lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e

(aa) resolver os casos omissos, respeitando o disposto no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único – Para fins deste artigo 15, os termos abaixo utilizados com letrasmaiúsculas terão o seguinte significado:

“Direitos de Subscrição/Aquisição”: significa (i) o direito de acionistas à subscrição ou àaquisição de títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia que confiram oupossam vir a conferir ao seu titular direito de voto em Assembleia geral ou especial ou,ainda, que permitam a subscrição ou aquisição de valor mobiliário de emissão da Companhia que confira igual direito, bem como (ii) os próprios títulos e valoresmobiliários aqui referidos, inclusive opções de compra, outros contratos e instrumentossimilares; e

“Subsidiárias”: significa sociedades (ou outras formas de organização) nas quais a Companhia venha a deter, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, participaçãosocietária.

“Afiliadas dos Acionistas Controladores”: significam quaisquer pessoas que (a) sejamcontroladas, direta ou indiretamente, por acionistas controladores, ou (b) controlem, direta ou indiretamente, acionista controlador, ou (c) sejam, direta ou indiretamente, controladas por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, acionista controlador, desde que ao menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital votante de tal pessoa seja de titularidade de tal acionista controlador ou de Afiliada dos Acionistas Controladores; ou (d) grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto comacionista controlador e/ou que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia, ou (e) cônjuge, companheiro(a), dependentes incluídos na declaração anual de renda, ascendentes ou descendentes e colaterais até o terceiro grau de quaisquer dessas pessoas. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador, qualquer pessoa (i) que seja, direta ouindiretamente, controlada ou administrada por tal acionista controlador, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o acionista controlador, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal acionista controlador, (iv) na qual o controlador de tal acionista controlador tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal acionista controlador, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do acionista controlador.

SEÇÃO II
Diretoria

Artigo 16 – A Diretoria é composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco)membros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração. A Diretoria é competente para exercer os atos da vida social, nosseguintes termos:

(a) Do Diretor-Presidente – exercer a direção executiva da Companhia, executar a política, as diretrizes e as atividades relacionadas ao objeto social da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração, diligenciando para que asdeliberações e diretrizes fixadas por aquele órgão sejam fielmente observadas;

(b) Do Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores – executar a política, as diretrizes e as atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. O titular do cargo de Diretor de Relações com Investidores é indicado pelo Conselho de Administração na forma do Art. 44 da Instrução CVM nº 480/09;

(c) Do Diretor Administrativo – executar a política, as diretrizes e as atividades das áreas de recursos humanos, segurança, meio-ambiente e responsabilidade social, assegurando o cumprimento das diretrizes administrativas conforme especificadas pelo Conselho de Administração;

(d) Do Diretor de Operações – executar a política, as diretrizes e as atividades operacionais da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração, bem como coordenar as atividades de estiva, carga e descarga de navios e armazenamento de contêineres;

(e) Do Diretor Comercial – executar a política, as diretrizes e as atividades comerciais, a promoção de propagandas comerciais, o estabelecimento da política de vendas e promoção de programas de marketing, bem como a busca de novas oportunidades comerciais junto ao mercado, sempre em observância às orientações atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – O prazo de gestão de cada Diretor é de 2 (dois) anos, permitida a recondução.

Parágrafo 2º – Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecem no exercício dosrespectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.

Parágrafo 3º – Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, pode o Conselho de Administração designar substituto, cujo mandato expira na mesma data que os demais Diretores.

Parágrafo 4º – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), podem ser eleitos para cargos da Diretoria, com exercício cumulativo de funções, ressalvado o disposto no Parágrafo Único do artigo 10 deste Estatuto Social.

Parágrafo 5º – Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretoressubstituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria.

Artigo 17 – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em direitos permitidos, necessários ao regular o funcionamento da Companhia.

Artigo 18 – A Diretoria, de forma colegiada, exerce as seguintes atribuições:

(a) executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração;

(b) elaborar o relatório de administração, o demonstrativo econômico-financeiro do exercício, bem como balancetes e demonstrações financeiras periódicas;

(c) preparar anteprojetos de plano de expansão e modernizaçãoda Companhia;

(d) submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os mesmos se referirem;

(e) aprovar, para referendo do Conselho de Administração, a nomeação de titulares para cargos da Administração Superior; e

(f) aprovar e modificar organogramas e regimentos internos.

Artigo 19 – A representação ativa e passiva da Companhia, em atos e operações queimpliquem obrigação para a Companhia é, como regra, privativa de 2 (dois) Diretores,em conjunto.

Parágrafo 1º – A Companhia, no entanto, também poderá se fazer representar por (i) 1(um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador, este com mandato especialoutorgado em nome da Companhia sempre por 2 (dois) diretores, sendo que osmandatos com poderes “ad negotia” não terão prazo superior a 1 (um) ano.

Parágrafo 2º – A Companhia, mediante autorização do Conselho de Administração,poderá constituir procuradores para, sempre em conjunto de dois, com mandatoespecial outorgado necessariamente por 2 (dois) diretores, dar cumprimento eexecutar as obrigações assumidas pela Companhia de acordo com a mecânicaprevista no caput deste artigo 19, em especial, mas não se limitando, para (i) realizarpagamentos diários das obrigações assumidas pela Companhia, através de cheques,ordens de pagamento e transferências eletrônicas, (ii) assinar contratos de câmbio relativos, exclusivamente, aos compromissos assumidos pela Companhia; (iii)movimentar contas-bancárias, solicitar extratos bancários e efetuar a transferência devalores entre contas-corrente de titularidade de Companhia; (iii) requisitar e retirartalões de cheques e cheques devolvidos; e (iv) assinar formulários, notificações, termos ou quaisquer outros documentos perante a Alfândega, Receita Federal equaisquer outros órgãos da administração pública e/ou privada, direta ou indireta, emqualquer instância e que regulem ou venham a regular as atividades desenvolvidaspela Companhia. As procurações terão prazo limitado a 1 (um) ano e definirão, demodo preciso e completo, os poderes outorgados.

Parágrafo 3º – A representação da Companhia, ativa ou passivamente, peranterepartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, entidades sem fins lucrativos, fundações públicas, privadas e sindicatos, compete ao Diretor de Relações com Investidores. Nos casos em que a regulamentação em vigor exigir que a Companhia se faça representar por um único Diretor, esse será o Diretorde Relações com Investidores, que poderá, apenas nesses casos específicos eisoladamente, constituir procuradores para, agindo em conjunto ou separadamente, representar a Companhia. A representação da Companhia, em juízo, ativa oupassivamente, compete a qualquer Diretor da Companhia, desde que previamenteindicado pelo Diretor-Presidente.

Parágrafo 4º – A Companhia é representada por qualquer Diretor, isoladamente, semas formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ounotificações judiciais e na prestação de depoimentos pessoais, e é representada nos casos permitidos em lei, por prepostos nomeados, caso por caso, por via epistolar.

Parágrafo 5º – A Companhia pode também ser representada, isoladamente ou em conjunto, por advogado(s) constituído(s) por 2 (dois) Diretores, sem necessidade de limitação de prazo, em (a) processos ou procedimentos de qualquer natureza, perante a administração pública direta ou indireta, federal, estadual, distrital ou municipal; e (b) em quaisquer tipos de processos judiciais com os poderes da cláusula “ad judicia”.

Parágrafo 6º – A Companhia pode também ser representada, isoladamente ou em conjunto, por paralegal(is) (despachantes) ou empregado(s) constituído(s) por 2 (dois) Diretores, sem necessidade de limitação de prazo, em processos ou procedimentos de qualquer natureza, perante a administração pública direta ou indireta, federal, estadual, distrital ou municipal.

Artigo 20 – A remuneração dos Diretores é fixada global e anualmente pela Assembleia Geral, que também estabelece, quando for o caso, o montante daparticipação da Diretoria no lucro da Companhia.

Parágrafo 1º – A verba para honorários “pro-labore” paga em duodécimos, assim como a de participação, será partilhada aos Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada, por termo, no livro próprio.

Parágrafo 2º – O empregado de alto nível, eleito pelo Conselho de Administração para o cargo de Diretor, enquanto no exercício do cargo, terá seu contrato de trabalhosuspenso, passando a receber honorários e eventual participação nos lucros na formaestabelecida neste Estatuto.

Artigo 21 – A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor-Presidente, com apresença da maioria dos seus membros, sempre que necessário para atender aosinteresses sociais, sendo obrigatória sua manifestação prévia à Reunião do Conselhode Administração que deliberar sobre qualquer transação ou conjunto de transaçõesentre a Companhia e (i) seus acionistas controladores; e/ou (ii) Afiliadas dos acionistascontroladores, conforme definido no parágrafo 11 do artigo 44 deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dosmembros presentes, cabendo ao Diretor-Presidente, em caso de empate, o voto dequalidade.

Parágrafo 2º – As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio.

CAPÍTULO IV – Conselho Fiscal

Artigo 22 – A Companhia terá um Conselho Fiscal, em caráter permanente, composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igualnúmero de suplentes, instalado nos termos da legislação em vigor.

Parágrafo 1º – Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país,legalmente qualificados, serão eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, com mandatoaté a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição, permitida areeleição.

Parágrafo 2º – A posse dos membros do Conselho Fiscal da Companhia estácondicionada à prévia assinatura, do Termo de Anuência dos Membros do ConselhoFiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como aoatendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA aquantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia deque sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Parágrafo 3º – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada anualmente pela Assembleia Geral, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S.A..

Parágrafo 4º – Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições quelhe sejam conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação daAssembleia Geral:

(a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

(b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

(c) opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

(d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;

(e) convocar a Assembleia Geral Ordinária se os administradores retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;

(f) analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria;

(g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e

(h) exercer essas atribuições durante a liquidação.

Parágrafo 5º– Para a aprovação das matérias submetidas à deliberação do Conselho Fiscal será necessário o voto favorável da maioria de seus membros.

CAPÍTULO V – Assembleias Gerais

Artigo 23 – A Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:

I – Ordinariamente: nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício socialpara:

(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(b) eleger os membros do Conselho de Administração nas épocas próprias e os integrantes do Conselho Fiscal, quando for o caso;

(c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de dividendos, quando for o caso; e

(d) fixar a remuneração dos administradores.

II – Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociaisaconselharem ou exigirem a manifestação dos acionistas.

Artigo 24 – A Assembleia Geral é instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho deAdministração ou pelo seu suplente na ausência daquele, sendo que, na hipótese deausência deste e do seu suplente a presidência será exercida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou seu suplente. Na hipótese de ausência destes, osacionistas presentes indicarão o Presidente da Assembleia. O secretário da mesa é delivre escolha do Presidente da Assembleia.

Artigo 25 – Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei,conterão, além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia explicitada e, nocaso de reforma do Estatuto, a indicação da matéria.

Artigo 26 – Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, na sede da Companhia, além do documento de identidade, comprovante de titularidade de açõesde emissão da Companhia expedido, por original ou fac-símile, pela instituiçãodepositária, em até 2 (dois) dias úteis antecedentes à data de realização da Assembleia Geral. Os acionistas representados por procuradores deverão exibir osinstrumentos de mandato no mesmo prazo e observada a mesma mecânica previstapara os comprovantes de titularidade de ações de emissão da Companhia, ressalvado,entretanto, que os instrumentos de procuração deverão ser apresentados sempre emoriginal.

Artigo 27 – Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, a saída do Novo Mercado dependerá da aprovação da Assembleia Geral, na forma prevista na SeçãoXI do Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO VI – Exercício Social

Artigo 28 – O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 29 – Ao final de cada exercício social a diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.

Artigo 30 – Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquerparticipação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

Artigo 31 – Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoriaapresentará à Assembleia Geral, para aprovação, proposta sobre a destinação dolucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:

(a) 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo da mesma, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social;

(b) montante destinado à formação de Reservas para Contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores;

(c) Lucros a Realizar e Reversão dos Lucros anteriormente registrados nessa reservaque tenham sido realizados no exercício;

(d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório; e

(e) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado após o pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinada à Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do artigo 196 da Lei das S.A. ; e (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia, podendo a AssembleiaGeral deliberar sua dispensa na hipótese de pagamento de dividendos adicionais aodividendo mínimo obrigatório.

Artigo 32 – A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, podelevantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nessesbalanços. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodosmenores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício nãoexceda o montante das reservas de capital. O Conselho de Administração poderádeclarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas delucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo Único – Mediante aprovação do Conselho de Administração, ad referendumda Assembleia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aosacionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada alegislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão serimputadas ao valor do dividendo obrigatório.

CAPÍTULO VII – Alienação de Controle, Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Descontinuidade de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

Artigo 33 – A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sobcondição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, oferta pública de aquisição de todas as ações dos demais acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

Artigo 34 – A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:

(a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e

(b) em caso de alienação do controle da sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 35 – Aquele que adquirir o poder de controle acionário, em razão de contratoparticular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendoqualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(a) efetivar a oferta pública referida no artigo 33 deste Estatuto Social; e

(b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 36 – A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para ocomprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, aludido no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 37 – A Companhia não registrará em sua sede nenhum Acordo de Acionistasque disponha sobre o exercício do Poder de Controle sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no artigo 36.

Artigo 38 – Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhiaaberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá ser calculado com base no valoreconômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação, elaborado na formaprevista nos parágrafos primeiro e segundo deste Artigo e no Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º – O laudo de avaliação referido no caput deste artigo deverá serelaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independênciaquanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores,devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nºLei das S.A. e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da referida lei.

Parágrafo 2º – A escolha da empresa especializada responsável pela determinação dovalor econômico da Companhia é de competência da Assembleia Geral, a partir daapresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectivadeliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dosvotos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presençade acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com apresença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 3º – O ofertante arcará com os custos da elaboração do laudo de avaliação.

Artigo 39 – Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para queos valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual asociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliáriosadmitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) diascontados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o AcionistaControlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aosdemais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a serapurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 38, respeitadas asnormas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 40 – Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada asaída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por elaemitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtudede operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no NovoMercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geralque aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de ofertapública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 39 acima.

Parágrafo 1º – A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pelarealização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 2º – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da ofertapública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, naqual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliáriosadmitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 41 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento deobrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada àefetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômicodas ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 38 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º – O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição deações prevista no caput desse artigo.

Parágrafo 2º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistasque tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimentodeverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo 3º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cujaordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigaçõesconstantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saídada Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4º – Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

CAPÍTULO VIII – Mecanismos de Proteção

Artigo 42 – Todo acionista ou grupo de acionistas da Companhia é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia e às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de sua emissão, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, superem 5% do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual.

Parágrafo 1º – Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações,opções de compra e bônus de subscrição que assegurem aos seus titulares aaquisição de ações nas quantidades previstas neste artigo.

Parágrafo 2º – A infração ao disposto neste artigo ensejará a aplicação daspenalidades descritas no artigo 43 abaixo.

Artigo 43 – A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusivede voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei, sua regulamentação ou por este Estatuto, inclusive a de divulgar a aquisição departicipação acionária, conforme disposto no artigo 42 deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – A suspensão do exercício dos direitos poderá ser deliberada pela Assembleia Geral em qualquer reunião, ordinária ou extraordinária, em que a matériaconstar da ordem do dia.

Parágrafo 2º – Os acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social,poderão convocar Assembleia Geral quando o Conselho de Administração nãoatender, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem, comindicação do descumprimento de obrigação e da identidade do acionista inadimplente.

Parágrafo 3º – Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitospolíticos do acionista também estabelecer, além de outros aspectos, o alcance e oprazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e depedido de informações assegurados em lei.

Parágrafo 4º – A suspensão de direitos cessará imediatamente após o cumprimento daobrigação.

Artigo 44 – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre asdisposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários dasofertas públicas previstas neste Estatuto.

CAPÍTULO IX – Liquidação, Dissolução e Extinção

Artigo 45 – A Companhia entra em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos em lei.

Parágrafo único – Ao Conselho de Administração compete nomear o liquidante e àAssembleia Geral determinar o modo de liquidação e eleger o Conselho Fiscal, para funcionar durante o período de liquidação.

CAPÍTULO X – Arbitragem

Artigo 46 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil  e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO XI – Disposições Gerais

Artigo 47 – A Companhia, a qualquer tempo, tendo em vista aperfeiçoar seus serviços e adaptar-se às novas técnicas de administração, poderá adotar processosmecânicos de emissão e autenticação de documentos de efeitos mercantis, obedecendo a padrões e sistemas consagrados pelos usos e costumes do comércio.

Artigo 48 – Fica vedada a participação simultânea, direta ou indireta, no capital votanteda Companhia, de qualquer titular de ação do capital votante de outra(s) sociedade(s)constituída(s) com o propósito de executar contrato de arrendamento de terminal decontêineres no Porto de Santos.

Artigo 49 – A aquisição do controle da Companhia por qualquer terceiro ou a celebração de acordo de acionistas com o fim de exercício do controle da Companhia só poderá ser feita com a aprovação do ao Ministério de Transportes, Portos e Aviação Civil.

Artigo 50 – Os acionistas da Companhia deverão e farão ainda obedecer aos requisitos dispostos no Edital PND/MT/CODESP Nº 01/97, além de quaisquer requisitos posteriormente emitidos por parte do Poder Concedente, com vistas a aperfeiçoar contrato de arrendamento para exploração de terminal de contêineres no Porto de Santos.

Artigo 51 – A Companhia se compromete a informar ao Ministério de Transportes, Portos e Aviação Civil alteração de participação nos acionistas que detém o controle da Companhia, na forma da regulamentação vigente. Sempre que ocorrer tal alteração, a Companhia deverá remeter ao Ministério de Transportes, Portos e Aviação Civil a nova relação de acionistas detentores do controle da Companhia, informando o nomedo acionista e a quantidade de ações por ele detida. Caso o acionista ou quotistarelacionado seja pessoa jurídica, a Companhia discriminará também suasparticipações societárias, bem como de seus acionistas, e assim sucessivamente, atéque fique evidenciado o controle societário, por pessoa física ou jurídica, sediada no Brasil ou no exterior.

CAPÍTULO XII – Disposições Finais

Artigo 52 – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

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