Estatuto Social

CAPÍTULO I – Denominação, Regulação, Sede, Foro, Objeto e Duração

Artigo 1º – SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) é uma companhia que se rege por este Estatuto Social e pela legislação e regulamentação aplicável.

Parágrafo Único – Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3.

Artigo 2º – A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, mediante resolução do Conselho de Administração, independentemente de autorização da Assembleia Geral, determinar o endereço da localidade da sede, abrir e encerrar filiais, escritórios, estabelecimentos, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou do exterior.

Artigo 3º – A Companhia tem por objeto a exploração comercial de instalação portuária através de operações com contêineres, carga geral ou afins, envolvendo a recuperação das instalações existentes, sua atualização tecnológica e gerencial, bem como a expansão das instalações mediante a realização de benfeitorias, observando as normas legais do regulamento do respectivo porto, da República Federativa do Brasil e dos editais e contratos de arrendamento dos quais é parte e está vinculada.

Parágrafo Único – A Companhia também pode participar, como sócia ou acionista, no capital de outras sociedades brasileiras ou estrangeiras e em consórcios, bem como (i) a exploração comercial de instalações portuárias e retroportuárias, com a movimentação de contêineres ou afins, (ii) a prestação de serviços para a movimentação e armazenamento de carga geral em suas diversas modalidades e (iii) a contratação, inclusive por arrendamento, de áreas públicas relacionadas aos objetos neste ato inscritos.

Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado, mas não inferior a 2 (dois) anos após o fim do último contrato de arrendamento portuário explorado pela Companhia, ainda que o mesmo seja prorrogado.

CAPÍTULO II – Capital Social e Ações

Artigo 5º – O capital social é de R$1.071.757.413,66 (um bilhão, setenta e um milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, quatrocentos e treze reais e sessenta e seis centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 666.317.880 (seiscentos e sessenta e seis milhões, trezentas e dezessete mil, oitocentas e oitenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

 

Parágrafo 1º – Cada ação ordinária dá direito a um (1) voto nas deliberações da Assembleia Geral.

 

Parágrafo 2° – A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias.

 

Parágrafo 3º – Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, junto a instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, designada pelo Conselho de Administração para prestar esse serviço.

 

Artigo 6º – A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

 

Artigo 7º – A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital independentemente de decisão assemblear, até o limite de 2.000.001.000 (dois bilhões e uma mil) ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão e de colocação dos referidos valores mobiliários.

 

Parágrafo 1º – A Companhia pode outorgar, nos termos deliberados pelos acionistas em Assembleia Geral, opção de compra de ações representativas do seu capital social a seus administradores e empregados.

 

Parágrafo 2º – Por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei 6.404/76, com a exclusão do direito de preferência ou redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.

CAPÍTULO III – Administração

Artigo 8º – A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – A posse dos administradores da Companhia e respectivos suplentes, conforme o caso, está condicionada à assinatura do respectivo Termo de Posse, a ser elaborado nos termos legais aplicáveis, observado o Regulamento do Novo Mercado.

SEÇÃO I
Conselho de Administração

Artigo 9º – O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 6 (seis) e, no máximo, 10 (dez) membros, e seus respectivos suplentes, residentes ou não no Brasil, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º – Não obstante o disposto acima, pelo menos 40% (quarenta por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também serão considerado(s) como Conselheiro(s) Independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) nos termos do artigo 141, § 4º da Lei 6.404/76, na hipótese de haver acionista controlador.

Parágrafo 2° – Quando, em decorrência da observância do percentual de 40% (quarenta por cento) referido no parágrafo anterior, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente inferior.
Parágrafo 3º – Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a posse dos Conselheiros que os substituam, nos termos da lei e deste Estatuto Social.
Artigo 10 – O Conselho de Administração tem, entre seus membros: (a) 1 (um) Presidente, que preside suas reuniões, e (b) 1 (um) Vice-Presidente, escolhidos pela maioria dos membros do Conselho de Administração entre os Conselheiros eleitos.

Parágrafo 1º – Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo 2º – A vedação constante do parágrafo 1º acima não se aplica na hipótese de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, sendo que, nesse caso, deverá ser respeitado o Artigo 13 abaixo e a Companhia deverá: (i) divulgar a acumulação de cargos em decorrência da vacância até o dia útil seguinte ao da ocorrência; (ii) divulgar, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da vacância, as providências tomadas para cessar a acumulação dos cargos; e (iii) cessar a acumulação no prazo de 1 (um) ano.

Artigo 11 – Não poderão ser eleitos para o Conselho de Administração aqueles que (i) figurem como acionistas controladores em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia; (ii) ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; ou (iii) tenham interesse conflitante com a Companhia, salvo nos casos expressamente aprovados pela Assembleia Geral. Ademais, não poderão votar nas reuniões do Conselho de Administração os conselheiros que estiverem em conflito de interesse com o da Companhia.

Parágrafo 1º – A declaração acerca da existência de impedimento do Conselheiro que possua conflito de interesses com a Companhia em relação a determinada(s) matéria(s) a ser(em) deliberada(s) em reunião colegiada será submetida à votação entre os membros presentes na referida reunião, devendo o impedimento ser declarado por maioria de votos.

Parágrafo 2º – Declarado entre os membros presentes na reunião o impedimento de determinado Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administração não computará o voto que vier a ser proferido por aquele Conselheiro na matéria em que o mesmo se encontre conflitado.

Parágrafo 3º – Na ocorrência da hipótese prevista no parágrafo 2º acima, a aprovação da(s) matéria(s) será efetuada mediante voto afirmativo de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos membros com direito a voto na deliberação específica.

Artigo 12 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada trimestre, e, extraordinariamente, sempre que necessário para atender aos interesses sociais, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou do Vice-Presidente e seus respectivos suplentes que os representem.

Parágrafo 1º – As reuniões são convocadas, mediante comunicação por escrito, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo dela constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

Parágrafo 2º – A convocação prevista no parágrafo anterior é dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.

Parágrafo 3º – Para que as reuniões do Conselho de Administração devidamente convocadas possam se instalar e validamente deliberar, em primeira convocação, é necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, dentre eles o Presidente ou Vice-Presidente do Conselho, sendo considerado como presente aquele que esteja, na ocasião, representado por seu suplente, ou que haja enviado seu voto por escrito. Em segunda convocação, que será objeto de nova comunicação aos Conselheiros da forma do §1º acima, enviada imediatamente após a data designada para a primeira convocação, a reunião se instalará com qualquer número de Conselheiros. Ressalvado o disposto no parágrafo 3º do artigo 11 acima, o Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos membros presentes.

Parágrafo 4º – Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de áudio ou vídeo conferência, ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do Conselheiro, a comunicação com todas as demais pessoas presentes à reunião e autenticidade de seu voto, conforme regulado por deliberação do próprio Conselho de Administração. Nesse caso, os Conselheiros serão considerados presentes à reunião e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.

Artigo 13 – No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente do Conselho, o seu suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro substituído.

Parágrafo 1° – Em suas ausências ou impedimentos temporários, cada Conselheiro será substituído por seu suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou impedimentos temporários do Presidente, este será substituído pelo seu suplente nas respectivas reuniões, sendo que a Presidência do Conselho de Administração será assumida interinamente por um dos Conselheiros titulares, a ser indicado pelo próprio Presidente, por escrito.

Parágrafo 2° – Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seu suplente para cumprir o tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados em até 60 dias pelos demais Conselheiros até a primeira Assembleia Geral subsequente que se realizar para completar o mandato dos substituídos.

Artigo 14 – A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e anualmente fixada pela Assembleia Geral, para ser satisfeita em duodécimos, que homologará, também, quando for o caso, o montante da participação que lhes deva caber no lucro, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem um décimo dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. O Conselho de Administração, em reunião, distribuirá tal remuneração entre seus membros.

Artigo 15 – Compete ao Conselho de Administração:
(a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;
(b) convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembleia Geral Extraordinária;
(c) nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições;
(d) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras do exercício;
(e) fiscalizar a gestão dos Diretores;
(f) examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;
(g) deliberar sobre a emissão de valores mobiliários de qualquer tipo, inclusive bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado;
(h) deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste Estatuto, fixando as condições de emissão e de colocação das ações;
(i) deliberar a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução nº 1.723/90, do Conselho Monetário Nacional;
(j) submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;
(k) escolher e destituir auditores independentes;
(m) criar comitês e comissões técnicas ou de aconselhamento, inclusive, se for o caso, para a administração de Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia;
(n) aprovar a realização de investimentos pela Companhia ou por Subsidiárias que sejam superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(o) aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos ou prestação de garantias pela Companhia ou por Subsidiárias que sejam superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(p) aprovar o Orçamento Anual e o Business Plan da Companhia ou de Subsidiárias, e modificações a estes;
(q) aprovar a aquisição, alienação, transferência, conferência ao capital de outra sociedade, constituição de qualquer tipo de ônus ou gravame, celebração de contrato de opção, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, pela Companhia ou por Subsidiária (a) de ações ou quotas, conforme o caso, em outras sociedades ou outras formas de organização, (b) de equivalente aos Direitos de Subscrição/Aquisição em outras sociedades ou outras formas de organização, ou (c) de equivalentes aos Direitos de Subscrição/Aquisição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações/quotas, ou que permitam a subscrição de valor mobiliário que confira igual direito, bem como os próprios títulos e valores mobiliários aqui referidos, inclusive opções de compra e outros contratos e instrumentos similares;
(r) aprovar a celebração de consórcio ou joint venture pela Companhia ou por Subsidiárias;
(s) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;
(t) aprovar a negociação com ações e demais valores mobiliários conversíveis em ações para efeito de cancelamento ou de permanência em tesouraria e sua respectiva alienação, transferência, conferência ao capital de outra sociedade, constituição de qualquer tipo de ônus ou gravame, celebração de contrato de opção, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, pela Companhia ou por Subsidiárias;
(u) autorizar a renúncia de direitos da Companhia ou de Subsidiárias em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ao ano, de forma isolada ou cumulativa;
(v) aprovar a celebração, alteração, suspensão, resilição, rescisão ou qualquer outra forma de distrato de acordo de acionistas, trust ou qualquer espécie de negócio fiduciário, em que a Companhia figure como parte;
(w) aprovar, após manifestação favorável da Diretoria, e com o voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administração presentes em uma reunião regularmente convocada (excluindo-se o voto dos membros do Conselho de Administração eleitos pelo voto do acionista controlador que tenha interesse na deliberação), qualquer transação ou conjunto de transações entre a Companhia e suas subsidiárias, conforme o caso, e (i) seus acionistas controladores; e/ou (ii) Afiliadas dos Acionistas Controladores, conforme definido no parágrafo único deste Artigo. Fica assegurado aos membros do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente com relação a qualquer transação prevista neste inciso;
(x) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia (“OPA”), por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações de emissão da Companhia; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; (iv) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; e (v) outros itens que o Conselho de Administração eventualmente considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM, conforme o caso;
(y) apresentar, para deliberação da Assembleia Geral, lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e
(z) resolver os casos omissos, respeitando o disposto no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Único – Para fins deste artigo 15, os termos abaixo utilizados com letras maiúsculas terão o seguinte significado:

“Direitos de Subscrição/Aquisição”: significa (i) o direito de acionistas à subscrição ou à aquisição de títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia que confiram ou possam vir a conferir ao seu titular direito de voto em Assembleia geral ou especial ou, ainda, que permitam a subscrição ou aquisição de valor mobiliário de emissão da Companhia que confira igual direito, bem como (ii) os próprios títulos e valores mobiliários aqui referidos, inclusive opções de compra, outros contratos e instrumentos similares.

“Subsidiárias”: significa sociedades (ou outras formas de organização) nas quais a Companhia venha a deter, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, participação societária.

“Afiliadas dos Acionistas Controladores”: significam, em relação aos acionistas controladores da Companhia, quaisquer pessoas que (a) sejam controladas, direta ou indiretamente, por acionistas controladores, ou (b) controlem, direta ou indiretamente, acionista controlador, ou (c) sejam, direta ou indiretamente, controladas por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, acionista controlador, desde que ao menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital votante de tal pessoa seja de titularidade de tal acionista controlador ou de Afiliada dos Acionistas Controladores; ou (d) grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com acionista controlador e/ou que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia, ou (e) cônjuge, companheiro(a), dependentes incluídos na declaração anual de renda, ascendentes ou descendentes e colaterais até o terceiro grau de quaisquer dessas pessoas. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal acionista controlador, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o acionista controlador, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal acionista controlador, (iv) na qual o controlador de tal acionista controlador tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal acionista controlador, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do acionista controlador.

SEÇÃO II
Diretoria

Artigo 16 – A Diretoria é composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração. A Diretoria é competente para exercer os atos da vida social, nos seguintes termos:
(a) Do Diretor-Presidente – exercer a direção executiva da Companhia, executar a política, as diretrizes e as atividades relacionadas ao objeto social da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração, diligenciando para que as deliberações e diretrizes fixadas por aquele órgão sejam fielmente observadas;

(b) Do Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores – executar a política, as diretrizes e as atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração. O titular do cargo de Diretor de Relações com Investidores é indicado pelo Conselho de Administração na forma do Art. 44 da Instrução CVM nº 480/09;

(c) Do Diretor Administrativo – executar a política, as diretrizes e as atividades das áreas de recursos humanos, segurança, meio-ambiente e responsabilidade social, assegurando o cumprimento das diretrizes administrativas conforme especificadas pelo Conselho de Administração;

(d) Do Diretor de Operações – executar a política, as diretrizes e as atividades operacionais da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração, bem como coordenar as atividades de estiva, carga e descarga de navios e armazenamento de contêineres;

(e) Do Diretor Comercial – executar a política, as diretrizes e as atividades comerciais, a promoção de propagandas comerciais, o estabelecimento da política de vendas e promoção de programas de marketing, bem como a busca de novas oportunidades comerciais junto ao mercado, sempre em observância às orientações atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – O prazo de gestão de cada Diretor é de 2 (dois) anos, permitida a recondução.

Parágrafo 2º – Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecem no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.

Parágrafo 3º – Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, pode o Conselho de Administração designar substituto, cujo mandato expira na mesma data que os demais Diretores.

Parágrafo 4º – Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), podem ser eleitos para cargos da Diretoria, com exercício cumulativo de funções, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º do artigo 10 deste Estatuto Social.

Parágrafo 5º – Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria.

Artigo 17 – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em direitos permitidos, necessários ao regular funcionamento da Companhia.

Artigo 18 – A Diretoria, de forma colegiada, exerce as seguintes atribuições:
(a) executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração;
(b) elaborar o relatório de administração, o demonstrativo econômico-financeiro do exercício, bem como balancetes e demonstrações financeiras periódicas;
(c) preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia;
(d) submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os mesmos se referirem;
(e) aprovar, para referendo do Conselho de Administração, a nomeação de titulares para cargos da Administração Superior; e
(f) aprovar e modificar organogramas e regimentos internos.

Artigo 19 – A representação ativa e passiva da Companhia, em atos e operações que impliquem obrigação para a Companhia é, como regra, privativa de 2 (dois) Diretores, em conjunto.

Parágrafo 1º – A Companhia, no entanto, também poderá se fazer representar por (i) 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador, este com mandato especial outorgado em nome da Companhia sempre por 2 (dois) diretores, sendo que os mandatos com poderes “ad negotia” não terão prazo superior a 1 (um) ano.

Parágrafo 2º – A Companhia, mediante autorização do Conselho de Administração, poderá constituir procuradores para, sempre em conjunto de dois, com mandato especial outorgado necessariamente por 2 (dois) diretores, dar cumprimento e executar as obrigações assumidas pela Companhia de acordo com a mecânica prevista no caput deste artigo 19, em especial, mas não se limitando, para (i) realizar pagamentos diários das obrigações assumidas pela Companhia, através de cheques, ordens de pagamento e transferências eletrônicas, (ii) assinar contratos de câmbio relativos, exclusivamente, aos compromissos assumidos pela Companhia; (iii) movimentar contas-bancárias, solicitar extratos bancários e efetuar a transferência de valores entre contas-corrente de titularidade de Companhia; (iii) requisitar e retirar talões de cheques e cheques devolvidos; e (iv) assinar formulários, notificações, termos ou quaisquer outros documentos perante a Alfândega, Receita Federal e quaisquer outros órgãos da administração pública e/ou privada, direta ou indireta, em qualquer instância e que regulem ou venham a regular as atividades desenvolvidas pela Companhia. As procurações terão prazo limitado a 1 (um) ano e definirão, de modo preciso e completo, os poderes outorgados.

Parágrafo 3º – A representação da Companhia, ativa ou passivamente, perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, entidades sem fins lucrativos, fundações públicas, privadas e sindicatos, compete ao Diretor de Relações com Investidores. Nos casos em que a regulamentação em vigor exigir que a Companhia se faça representar por um único Diretor, esse será o Diretor de Relações com Investidores, que poderá, apenas nesses casos específicos e isoladamente, constituir procuradores para, agindo em conjunto ou separadamente, representar a Companhia. A representação da Companhia, em juízo, ativa ou passivamente, compete a qualquer Diretor da Companhia, desde que previamente indicado pelo Diretor-Presidente.

Parágrafo 4º – A Companhia é representada por qualquer Diretor, isoladamente, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimentos pessoais, e é representada nos casos permitidos em lei, por prepostos nomeados, caso por caso, por via epistolar.

Parágrafo 5º – A Companhia pode também ser representada, isoladamente ou em conjunto, por advogado(s) constituído(s) por 2 (dois) Diretores, sem necessidade de limitação de prazo, em (a) processos ou procedimentos de qualquer natureza, perante a administração pública direta ou indireta, federal, estadual, distrital ou municipal; e (b) em quaisquer tipos de processos judiciais com os poderes da cláusula “ad judicia”.

Parágrafo 6º – A Companhia pode também ser representada, isoladamente ou em conjunto, por paralegal(is) (despachantes) ou empregado(s) constituído(s) por 2 (dois) Diretores, sem necessidade de limitação de prazo, em processos ou procedimentos de qualquer natureza, perante a administração pública direta ou indireta, federal, estadual, distrital ou municipal.

Artigo 20 – A remuneração dos Diretores é fixada global e anualmente pela Assembleia Geral, que também estabelece, quando for o caso, o montante da participação da Diretoria no lucro da Companhia.

Parágrafo 1º – A verba para honorários “pro-labore” paga em duodécimos, assim como a de participação, será partilhada aos Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada, por termo, no livro próprio.

Parágrafo 2º – O empregado de alto nível, eleito pelo Conselho de Administração para o cargo de Diretor, enquanto no exercício do cargo, terá seu contrato de trabalho suspenso, passando a receber honorários e eventual participação nos lucros na forma estabelecida neste Estatuto.

Artigo 21 – A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor-Presidente, com a presença da maioria dos seus membros, sempre que necessário para atender aos interesses sociais, sendo obrigatória sua manifestação prévia à Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre qualquer transação ou conjunto de transações entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores; e/ou (ii) Afiliadas dos acionistas controladores, conforme definido no item (w) do Artigo 15 deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes, cabendo ao Diretor-Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Parágrafo 2º – As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio.

CAPÍTULO IV – Conselho Fiscal

Artigo 22 – A Companhia terá um Conselho Fiscal, em caráter permanente, composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, instalado nos termos da legislação em vigor.

Parágrafo 1º – Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no Brasil, legalmente qualificados, serão eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição, permitida a reeleição.

Parágrafo 2º – A posse dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, e respectivos suplentes, está condicionada à assinatura do respectivo Termo de Posse, a ser elaborado nos termos legais aplicáveis.

Parágrafo 3º – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada anualmente pela Assembleia Geral, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S.A..

Parágrafo 4º – Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral:

(a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
(b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
(c) opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
(d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;

(e) convocar a Assembleia Geral Ordinária se os administradores retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;

(f) analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria;

(g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e

(h) exercer essas atribuições durante a liquidação.

Parágrafo 5º– Para a aprovação das matérias submetidas à deliberação do Conselho Fiscal será necessário o voto favorável da maioria de seus membros.

CAPÍTULO V – Assembleias Gerais

Artigo 23 – A Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:

I – Ordinariamente: nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para:

(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(b) eleger os membros do Conselho de Administração nas épocas próprias e os integrantes do Conselho Fiscal, quando for o caso;

(c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de dividendos, quando for o caso; e

(d) fixar a remuneração dos administradores.

II – Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou exigirem a manifestação dos acionistas.

Artigo 24 – A Assembleia Geral é instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo seu suplente na ausência daquele, sendo que, na hipótese de ausência deste e do seu suplente a presidência será exercida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou seu suplente. Na hipótese de ausência destes, os acionistas presentes indicarão o Presidente da Assembleia. O secretário da mesa é de livre escolha do Presidente da Assembleia.

Artigo 25 – Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, conterão, além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia explicitada e, no caso de reforma do Estatuto, a indicação da matéria.

Artigo 26 – Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, na sede da Companhia, além do documento de identidade, comprovante de titularidade de ações de emissão da Companhia expedido, por original ou fac-símile, pela instituição depositária, em até 2 (dois) dias úteis antecedentes à data de realização da Assembleia Geral. Os acionistas representados por procuradores deverão exibir os instrumentos de mandato no mesmo prazo e observada a mesma mecânica prevista para os comprovantes de titularidade de ações de emissão da Companhia, ressalvado, entretanto, que os instrumentos de procuração deverão ser apresentados sempre em original.

Artigo 27 – Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, a saída do Novo Mercado dependerá da aprovação da Assembleia Geral, na forma prevista na Seção XI do Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO VI – Exercício Social

Artigo 28 – O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 29 – Ao final de cada exercício social a diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.

Artigo 30 – Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

Artigo 31 – Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria apresentará à Assembleia Geral, para aprovação, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:

(a) 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo da mesma, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social;

(b) montante destinado à formação de Reservas para Contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores;

(c) Lucros a Realizar e Reversão dos Lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício;

(d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório; e

(e) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado após o pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinada à Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do artigo 196 da Lei das S.A. ; e (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia, podendo a Assembleia Geral deliberar sua dispensa na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 32 – A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício não exceda o montante das reservas de capital. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo Único – Mediante aprovação do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

CAPÍTULO VII – Alienação de Controle

Artigo 33 – A alienação direta ou indireta do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar uma OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

 

Artigo 34 – A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:

 

(a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e

 

(b) em caso de alienação do controle da sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos de definição do preço da OPA bem como divulgar a demonstração justificada desse valor.

 

Artigo 35 Aquele que adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a efetivar a oferta pública referida no artigo 33 deste Estatuto Social.

 

Artigo 36 – Na hipótese de alienação de controle da Companhia nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do Novo Mercado, o alienante e o adquirente do controle da Companhia, conjunta e solidariamente, deverão oferecer aos acionistas que detinham ações de emissão da Companhia na data da saída ou da liquidação da OPA para saída do Novo Mercado:

 

  • a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo alienante, devidamente atualizado; ou
  • o pagamento da diferença, se houver, entre o preço da OPA aceita pelo antigo acionistas, devidamente atualizado, e o preço obtido pelo acionista controlador na alienação de suas próprias ações.

 

Parágrafo Único – Para efeito de aplicação das obrigações previstas no caput, devem ser observadas as mesmas regras aplicáveis à alienação de controle previstas neste Estatuto Social e no Regulamento do Novo Mercado.

 

 

Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

 

Artigo 37 – Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo acionista controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá ser calculado com base no valor das ações de emissão da Companhia apurado em laudo de avaliação, elaborado na forma prevista nos parágrafos primeiro e segundo deste Artigo, no Regulamento do Novo Mercado e no Artigo 4, §4º da Lei das S.A., e respeitadas as demais normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

Parágrafo 1º – O laudo de avaliação referido no caput deste artigo deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da referida lei.

 

Parágrafo 2º – A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor das ações da Companhia é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica.

 

Parágrafo 3º – O ofertante arcará com os custos da elaboração do laudo de avaliação.

CAPÍTULO VIII – Mecanismos de Proteção

Artigo 38 – Todo acionista ou grupo de acionistas da Companhia é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia e às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de sua emissão, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, superem 5% do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual.

Parágrafo 1º – Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações, opções de compra e bônus de subscrição que assegurem aos seus titulares a aquisição de ações nas quantidades previstas neste artigo.

Parágrafo 2º – A infração ao disposto neste artigo ensejará a aplicação das penalidades descritas no artigo 39 abaixo.

Artigo 39 – A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei, sua regulamentação ou por este Estatuto, inclusive a de divulgar a aquisição de participação acionária, conforme disposto no artigo 38 deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – A suspensão do exercício dos direitos poderá ser deliberada pela Assembleia Geral em qualquer reunião, ordinária ou extraordinária, em que a matéria constar da ordem do dia.
Parágrafo 2º – Os acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, poderão convocar Assembleia Geral quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem, com indicação do descumprimento de obrigação e da identidade do acionista inadimplente.

Parágrafo 3º – Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista também estabelecer, além de outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.

Parágrafo 4º – A suspensão de direitos cessará imediatamente após o cumprimento da obrigação.

Artigo 40 – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

CAPÍTULO IX – Liquidação, Dissolução e Extinção

Artigo 41 – A Companhia entra em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos em lei.

Parágrafo Único – Ao Conselho de Administração compete nomear o liquidante e à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação e eleger o Conselho Fiscal, para funcionar durante o período de liquidação.

CAPÍTULO X – Arbitragem

Artigo 42 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, e seus respectivos suplentes, conforme o caso, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único – A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no caput deste Artigo 42.

CAPÍTULO XI – Disposições Gerais

Artigo 43 – A Companhia, a qualquer tempo, tendo em vista aperfeiçoar seus serviços e adaptar-se às novas técnicas de administração, poderá adotar processos mecânicos de emissão e autenticação de documentos de efeitos mercantis, obedecendo a padrões e sistemas consagrados pelos usos e costumes do comércio.

 

Artigo 44 – Fica vedada a participação simultânea, direta ou indireta, no capital votante da Companhia, de qualquer titular de ação do capital votante de outra(s) sociedade(s) constituída(s) com o propósito de executar contrato de arrendamento de terminal de contêineres no Porto de Santos.

Artigo 45 – A aquisição do controle da Companhia por qualquer terceiro ou a celebração de acordo de acionistas com o fim de exercício do controle da Companhia só poderá ser feita com a aprovação do Ministério de Transportes, Portos e Aviação Civil.

 

Artigo 46 – Os acionistas da Companhia deverão e farão ainda obedecer aos requisitos dispostos no Edital PND/MT/CODESP Nº 01/97, além de quaisquer requisitos posteriormente emitidos por parte do Poder Concedente, com vistas a aperfeiçoar contrato de arrendamento para exploração de terminal de contêineres no Porto de Santos.

 

Artigo 47 – A Companhia se compromete a informar ao Ministério de Transportes, Portos e Aviação Civil alteração de participação nos acionistas que detém o controle da Companhia, na forma da regulamentação vigente. Sempre que ocorrer tal alteração, a Companhia deverá remeter ao Ministério de Transportes, Portos e Aviação Civil a nova relação de acionistas detentores do controle da Companhia, informando o nome do acionista e a quantidade de ações por ele detida. Caso o acionista ou quotista relacionado seja pessoa jurídica, a Companhia discriminará também suas participações societárias, bem como de seus acionistas, e assim sucessivamente, até que fique evidenciado o controle societário, por pessoa física ou jurídica, sediada no Brasil ou no exterior.

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