Política de Divulgação

Política de Divulgação

I. OBJETIVO

1.1 Em atendimento à Instrução CVM 358, a presente Política tem por objetivo estabelecer (i) os procedimentos relacionados à divulgação e uso de informações sobre atos ou fatos relevantes da Companhia, contemplando, ainda, procedimentos para manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas; e (ii) requisitos e limites para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pela própria Companhia e determinadas pessoas vinculadas.

II. PESSOAS SUJEITAS A ESTA POLÍTICA

2.1 As diretrizes estabelecidas nesta Política deverão ser observadas pelas Pessoas Vinculadas, compreendendo-se nesta definição: (i) Acionistas Controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (ii) funcionários e executivos com acesso a Informação Privilegiada; e (iii) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nos Acionistas Controladores, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de Informação Privilegiada.

2.2 As Pessoas Vinculadas devem firmar o respectivo Termo de Adesão a esta Política, nos termos do modelo constante do Anexo I, o qual será arquivado na sede da Companhia enquanto com ela a Pessoa Vinculada mantiver vínculo, e por 5 (cinco) anos, no mínimo, após o seu desligamento.

2.3 A Companhia manterá, em sua sede, a relação das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou Pessoas Físicas, devendo tais informações serem imediatamente atualizadas sempre que houver modificação. A relação será sempre mantida à disposição da CVM.

III. DEFINIÇÕES

3.1 Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados nesta Política, terão o seguinte significado:
Acionistas Controladores: acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia, direta ou indiretamente, nos termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações posteriores.

Administradores: membros do conselho de administração, da diretoria, do conselho
fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas,
criados por disposição estatutária.

Ato ou Fato Relevante: qualquer decisão de Acionista Controlador, deliberação da
assembleia geral ou dos órgãos da administração da Companhia, ou qualquer outro ato
ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro
relacionado aos negócios da Companhia, que possa influenciar de modo ponderável:

(i) na cotação dos Valores Mobiliários;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores
Mobiliários; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição
de titular de Valores Mobiliários.

Bolsas de Valores: conjunto das bolsas de valores e/ou entidades de mercado de
balcão organizado, nacionais ou estrangeiras, nas quais os Valores Mobiliários sejam
ou venham a ser admitidos à negociação.

Companhia: Santos Brasil Participações S.A.

Corretoras Credenciadas: corretoras de valores mobiliários credenciadas pela
Companhia para negociação dos Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

Diretor de Relações com Investidores: diretor indicado pelo conselho de administração
da Companhia, responsável pela prestação de informações ao público investidor, à
CVM e às Bolsas de Valores, bem como pela atualização do registro de companhia
aberta, que será o responsável também pela execução e acompanhamento das
políticas de negociação e divulgação ora estabelecidas.

Ex-Administradores: os Administradores que deixarem de integrar a administração da
Companhia.

Informação Privilegiada: informação relativa a Ato ou Fato Relevante ainda não
divulgado ao mercado, na forma da legislação ou do presente instrumento, a que as
Pessoas Vinculadas tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam.

Instrução CVM 358: Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e alterações
posteriores, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre atos ou fatos
relevantes relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores
mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não
divulgado ao mercado, dentre outras matérias.

Instrução CVM 400: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e
alterações posteriores, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários, nos mercados primário ou secundário.

Participação Acionária Relevante: participação correspondente, direta ou indiretamente,
a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do
capital social da Companhia.

Pessoas Vinculadas: em relação à Companhia, em conjunto ou individualmente, (i)
Acionistas Controladores, diretores, membros do conselho de administração, do
conselho fiscal e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou
consultivas, criados por disposição estatutária, (ii) funcionários e executivos com
acesso a Informação Privilegiada, e (iii) quem quer que, em virtude de seu cargo,
função ou posição nos Acionistas Controladores, nas Sociedades Controladas ou nas
Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de Informação Privilegiada.

Política: a presente Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores
Mobiliários da Santos Brasil Participações S.A.

Política de Negociação: política de negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo
conselho de administração da Companhia nos termos do artigo 15 da Instrução CVM
358, descrita nesta Política.

Planos Individuais de Investimento: planos individuais de aquisição de Valores
Mobiliários arquivados na sede da Companhia, pelos quais as Pessoas Vinculadas
tenham indicado sua intenção de investir com recursos próprios, a longo prazo, nos
Valores Mobiliários.

Sociedades Coligadas: sociedades em que a Companhia participe, com 10% (dez por
cento) ou mais, sem controlá-las.

Sociedades Controladas: sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou através
de outras controladas, seja titular de direitos de sócia que lhe assegurem, de modo
permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria
dos administradores.

Termo de Adesão: termo de adesão a esta Política, documento a ser firmado nos
termos do artigo 16, § 1º, da Instrução CVM 358, na forma do Anexo I a esta Política.

Valores Mobiliários: em seu sentido mais amplo, quaisquer ações, debêntures, bônus
de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra
ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer títulos ou
contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia, ou a eles referenciados,
que, por determinação legal, sejam considerados valores mobiliários.

IV. DIRETRIZES

4.1 Esta Política está fundamentada nos seguintes princípios do mercado de capitais
brasileiro: (i) prestação de informações completas aos potenciais investidores e
mercado em geral, às Bolsas de Valores, e, principalmente, aos acionistas da
Companhia; (ii) garantia de ampla e tempestiva divulgação de Ato ou Fato Relevante,
bem como zelo pelo sigilo quando não divulgado; e (iii) consolidação as boas práticas
de governança coorporativa.

4.2 As Pessoas Vinculadas deverão agir perante a Companhia e quaisquer terceiros,
agentes ou não do mercado de capitais, com observância desta Política e dos
princípios de boa-fé, lealdade, probidade e veracidade.

4.3 As Pessoas Vinculadas deverão sempre levar em consideração seu papel em relação à
sociedade em geral, à Companhia e seus empregados, e aos órgãos reguladores,
nacionais ou estrangeiros.

4.4 A informação transparente, precisa e completa constitui o principal instrumento à
disposição do público investidor e, principalmente, dos acionistas da Companhia, para
que lhes seja assegurado tratamento equitativo.

4.5 É dever das Pessoas Vinculadas permitir o acesso de todos os investidores a Atos ou
Fatos Relevantes, sendo vedada a utilização, por qualquer forma, em benefício próprio
ou de terceiros, de qualquer Informação Privilegiada.

4.6 As Pessoas Vinculadas deverão garantir que a divulgação de informação sobre os
negócios da Companhia ou de seus principais acionistas, se for o caso, no mercado
nacional ou estrangeiro, seja feita de forma completa e oportuna, devendo abranger,
ainda, a correta e precisa realidade do Ato ou Fato Relevante a ser divulgado.

4.7 É obrigação das Pessoas Vinculadas assegurar que a divulgação de informações
acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa,
contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função,
devendo, ainda, abranger dados sobre a evolução das suas respectivas posições
acionárias no capital social da Companhia, na forma prevista nesta Política e na
regulamentação em vigor.

V. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

5.1 Compete ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema
eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e às Bolsas
de Valores, qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da
Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação simultaneamente
em todos os mercados em que tais Valores Mobiliários sejam admitidos à negociação,
incluindo na forma do item 5.2 abaixo.

5.2 A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá se dar por meio de portal de notícias
com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível
para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.

5.2.1 A Companhia poderá, a cada divulgação de Ato ou Fato Relevante, optar por
realizá-la de forma resumida, contendo os elementos mínimos necessários a
sua compreensão, com indicação dos endereços na rede mundial de
computadores onde a informação completa estará disponível, em teor no
mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores.

5.2.2 A divulgação de Ato ou Fato Relevante, inclusive sob a forma resumida, deverá
ser feita de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor.

5.3 Os Acionistas Controladores e os Administradores deverão comunicar qualquer Ato ou
Fato Relevante de que tiverem conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores,
que promoverá a sua divulgação nos termos desta Política e da regulamentação
aplicável.

5.3.1 Caso as pessoas mencionadas no item 5.3 acima verifiquem a omissão do
Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de
comunicação e divulgação, e desde que não tenha sido deliberada a
manutenção do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante (nos termos do artigo 6º da
Instrução CVM 358) deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante
diretamente à CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela
regulamentação aplicável.

5.4 O Diretor de Relações com Investidores deverá fazer com que a divulgação de
qualquer Ato ou Fato Relevante na forma prevista nesta Política e na regulamentação
aplicável preceda ou seja feita simultaneamente à veiculação do Ato ou Fato Relevante
por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões
de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou
no exterior.

5.4.1 As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público
selecionado, no país ou no exterior, relativa a matéria que possa consubstanciar
Informação Privilegiada deverão contar com a presença do Diretor de Relações
com Investidores ou de outra pessoa indicada para este fim, ou ter o seu
conteúdo, no que possa representar Informação Privilegiada, reportado ao
Diretor de Relações com Investidores.

5.5 A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ser realizada, sempre que possível,
antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores.

5.5.1 Em caso de impossibilidade de aplicação da regra do caput em razão do horário
de negociação dos mercados nacional e estrangeiro, deverá prevalecer o
horário de funcionamento do mercado nacional.

5.5.2 Na hipótese de ser imperativa a divulgação de Ato ou Fato Relevante durante o
horário de funcionamento das Bolsas de Valores, o Diretor de Relações com
Investidores poderá, no momento da divulgação, solicitar a suspensão
simultânea da negociação dos Valores Mobiliários nas Bolsas de Valores pelo
tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante. A
solicitação de que trata este item só será levada a efeito no Brasil se a
suspensão também for acatada pelas Bolsas de Valores estrangeiras onde os
Valores Mobiliários também estejam admitidos à negociação.

5.6 As alterações no canal de comunicação utilizado pela Companhia para a divulgação de
Ato ou Fato Relevante devem ser precedidas da: (i) atualização desta Política; (ii)
atualização do formulário cadastral da Companhia; e (iii) divulgação da mudança a ser
implementada, na forma até então utilizada pela Companhia para a divulgação de Ato
ou Fato Relevante.

5.7 O Diretor de Relações com Investidores deverá comunicar à CVM e às Bolsas de
Valores e divulgar ao mercado, se for o caso, qualquer Ato ou Fato Relevante que
venha a divulgar no exterior, em razão da aplicação de normas ou determinações de
entidades reguladoras do mercado de capitais ou das Bolsas de Valores estrangeiras.

5.8 A divulgação de informações em operações de oferta pública de Valores Mobiliários
que dependa de registro na CVM deverá observar o disposto nesta seção 5, devendo oofertante, imediatamente após deliberar realizar oferta pública (salvo hipótese de
procedimento de análise preliminar confidencial para registro de distribuição pública de
Valores Mobiliários), divulgar a quantidade de Valores Mobiliários a serem adquiridos
ou alienados, o preço, as condições de pagamento e demais condições a que estiver
sujeita a oferta.

5.8.1 Em caso de oferta pública sujeita ao implemento de condições, o ofertante
deverá divulgar Fato Relevante sempre que verificadas as condições,
esclarecendo se a oferta será mantida, e em que condições, ou se a oferta
perderá sua eficácia.

5.8.2 A oferta pública de distribuição primária ou secundária de Valores Mobiliários
somente deverá ser divulgada quando influir, de modo ponderável, (i) na
cotação dos Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar,
vender ou manter Valores Mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de
exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Valores Mobiliários.

5.9 A divulgação de informações em operações de alienação de controle acionário da
Companhia deverá observar o disposto nesta seção 5, devendo o adquirente do
controle comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, bem como divulgar Ato ou Fato
Relevante, contemplando no mínimo (i) seu nome e qualificação, incluindo um breve
resumo sobre seu setor de atuação e atividades; (ii) nome e qualificação do alienante,
inclusive indireto, se for o caso; (iii) preço e condições de pagamento; (iv) objetivo da
aquisição, (v) número e percentual de ações adquiridas; (vi) informações acerca de
acordos ou contratos regulando o direito de voto ou a compra e venda de Valores
Mobiliários; (vii) declaração quanto à intenção, ou não, de promover, no prazo de um
ano, o cancelamento do registro de companhia aberta; e (viii) outras informações
relevantes referentes a planos futuros.

5.10 Exceção à Imediata Divulgação

5.10.1 Os Atos ou Fatos Relevantes poderão, excepcionalmente, deixar de ser
divulgados se os Acionistas Controladores ou os Administradores entenderem
que sua revelação colocará em risco interesse legítimo da Companhia.

5.10.2 Caso a informação relativa aos Atos ou Fatos Relevantes referida no item
5.10.1 acima escape ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação,
preço ou quantidade dos Valores Mobiliários negociados, tais Atos ou Fatos
Relevantes devem ser imediatamente divulgados, seja diretamente pelos
Administradores ou pelos Acionistas Controladores, ou indiretamente, pelo
Diretor de Relações com Investidores.

5.10.3 Caso o Ato ou Fato Relevante esteja ligado a operações envolvendo
diretamente os Acionistas Controladores e estes decidam por sua não
divulgação, deverão os Acionistas Controladores informar o Diretor de Relações
com Investidores.

5.10.4 Os Administradores e os Acionistas Controladores poderão submeter à CVM a
sua solicitação de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos
Relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos
interesses da Companhia, sendo que a solicitação à CVM deverá ocorrer pormeio de envelope lacrado com a inscrição “CONFIDENCIAL” endereçado à
Presidência da CVM.

5.11 Dever de Guardar Sigilo

5.11.1 As Pessoas Vinculadas têm o dever de guardar sigilo sobre as Informações
Privilegiadas às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que
ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como o dever de zelar para que
subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo
solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo.

5.11.2 As Pessoas Vinculadas deverão fazer com que pessoas que venham a prestar
serviços à Companhia, incluindo auditores independentes, analistas de valores
mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição,
igualmente observem o dever de guardar sigilo.

5.11.3 Sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de Informação
Privilegiada, a Pessoa Vinculada deve entrar em contato com o Diretor de
Relações com Investidores da Companhia a fim de sanar a dúvida.

5.11.4 As Pessoas Vinculadas devem ainda:

(i) Não se valer de Informações Privilegiadas para obter, direta ou
indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens
pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores
Mobiliários da Companhia, ou a eles referenciados;

(ii) Zelar para que a violação do disposto neste artigo não possa ocorrer
através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança,
respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento;

(iii) Observar o previsto nos artigos 11 e 12 da Instrução CVM 358 no
tocante às comunicações à Companhia, à CVM e Bolsas de Valores
quanto à aquisição ou alienação de Valores Mobiliários da Companhia,
ou a eles referenciados, de que sejam titulares, conforme o caso;

(iv) Envolver tão somente as pessoas consideradas imprescindíveis nas
ações que possam resultar em Atos ou Fatos Relevantes;

(v) Não discutir Informações Privilegiadas na presença de terceiros que
dela não tenham conhecimento, ainda que possa esperar que referido
terceiro não possa intuir o significado da conversa;

(vi) Não discutir Informações Privilegiadas em conferencias telefônicas nas
quais não se possa ter certeza de quem efetivamente são as pessoas
que podem dela participar;

(vii) Manter documentos de qualquer espécie referentes a Informações
Privilegiadas, inclusive anotações pessoais manuscritas, em cofre,
armário ou arquivo fechado, ao qual tenha acesso apenas pessoas
autorizadas a conhecer a informação;

(viii) Gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes a Informações
Privilegiadas sempre com proteção de sistemas de senha;

(ix) Circular internamente os documentos que contenham Informações
Privilegiadas em envelopes lacrados, os quais deverão ser sempre
entregues diretamente à pessoa do destinatário;

(x) Não enviar documentos com Informações Privilegiadas por fac-símile, a
não ser quando houver certeza de que apenas pessoa autorizada a
tomar conhecimento da informação terá acesso ao aparelho receptor; e

(xi) Sem prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo
Informações Privilegiadas, exigir de terceiro, externo à Companhia, que
precise ter acesso às Informações Privilegiadas, assinatura de um termo
de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da
informação e constar a declaração de que o terceiro reconhece o seu
caráter confidencial, comprometendo-se a não divulgá-la a qualquer
outra pessoa e a não negociar com Valores Mobiliários antes da
divulgação das Informações Privilegiadas ao mercado.

5.11.5 Quando a Informação Privilegiada precisar ser divulgada a empregado da
Companhia ou a outra pessoa que ocupe cargo, função ou posição na
Companhia, nos Acionistas Controladores, nas Sociedades Controladas ou nas
Sociedades Coligadas, que não seja Administrador da Companhia, a pessoa
responsável pela transmissão da informação deverá se certificar de que a
pessoa que a está recebendo tem conhecimento desta Política exigindo ainda
que assine o Termo de Adesão antes de lhe facultar acesso à informação.

5.11.6 O Diretor de Relações com Investidores deverá avaliar a manutenção de sigilo
de Ato ou Fato Relevante, podendo, caso julgue necessário, submeter a
manutenção de Ato ou Fato Relevante em sigilo à deliberação do Conselho de
Administração.

5.11.7 Conforme artigo 48, inciso I da Instrução CVM 400, nas hipóteses em que a
Companhia e/ou seus acionistas estejam envolvidos em oferta pública de
distribuição de Valores Mobiliários, projetada ou decidida, as Pessoas
Vinculadas deverão limitar, até que a oferta venha a ser divulgação ao mercado,
(i) a revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os
objetivos desta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da
informação transmitida, e (ii) a utilização da informação reservada estritamente
aos fins relacionados com a preparação da oferta. Adicionalmente:

(i) As Pessoas Vinculadas deverão, ainda, abster-se de se manifestar na
mídia sobre a oferta ou o ofertante, até a publicação do “Anúncio de
Encerramento da Distribuição” (Instrução CVM 400, artigo 48, inciso IV);

(ii) A partir do momento em que a oferta se torne pública, as Pessoas
Vinculadas deverão, ao divulgar informações relacionadas à Companhia
ou à oferta: (a) observar os princípios relativos à qualidade,
transparência e igualdade de acesso à informação; e (b) esclarecer suas
ligações com a Companhia ou o seu interesse na oferta, nas suas
manifestações em assuntos que envolvam a oferta, a Companhia ou os
Valores Mobiliários objeto da oferta (Instrução CVM 400, artigo 48,
inciso V); e

(iii) A Companhia e/ou seus acionistas envolvidos na oferta deverão
assegurar a precisão e conformidade de toda e qualquer informação
fornecida a quaisquer investidores, seja qual for o meio utilizado, com as
informações contidas nos prospectos utilizados na distribuição pública
dos Valores Mobiliários (Instrução CVM 400, artigo 49).

5.12 Divulgação de Informações sobre Negociações por Determinadas Pessoas
Vinculadas

5.12.1 De acordo com o artigo 11 da Instrução CVM 358, os Administradores deverão
comunicar à Companhia a quantidade, as características e a forma de aquisição
dos Valores Mobiliários e de valores mobiliários emitidos por Acionistas
Controladores ou Sociedades Controladas, que sejam companhias abertas, ou
a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como quaisquer alterações
posteriores em suas posições.

5.12.2 A comunicação deverá indicar também os Valores Mobiliários que sejam de
propriedade dos respectivos cônjuges, companheiros, dependentes incluídos
em declaração anual de imposto sobre a renda e sociedades controladas direta
ou indiretamente.

5.12.3 A comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com
Investidores conforme modelo de formulário anexado a esta Política como
Anexo II: (i) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio; ou (ii)
no primeiro dia útil após a investidura no cargo.

5.12.4 As informações contidas na referida comunicação serão encaminhadas pela
Companhia à CVM e às Bolsas de Valores no prazo de 10 (dez) dias após o
término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, ou do
mês em que ocorrer a investidura no cargo dos Administradores.

5.13 Divulgação de Informações sobre a Aquisição e Alienação de Participação
Acionária Relevante e sobre Negociações de Controladores e Acionistas

5.13.1 Os Acionistas Controladores e os acionistas que elegerem membros do
conselho de administração ou do conselho fiscal da Companhia, bem como
qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto
ou representando um mesmo interesse, que atingir Participação Acionária
Relevante, deverão enviar à Companhia declaração, conforme o modelo de
formulário anexado a esta Política como Anexo III.

5.13.2 Está igualmente obrigada à divulgação da declaração prevista no item 5.13.1
acima a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse,
titular de Participação Acionária Relevante, a cada vez que a referida
participação, direta ou indiretamente, ultrapasse, para cima ou para baixo, os
patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por
cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas
do capital social da Companhia.

5.13.3 A comunicação à Companhia deverá ser encaminhada imediatamente após ser
alcançada a Participação Acionária Relevante ou ultrapassado os patamares
descritos no item 5.13.2 acima.

5.13.4 Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores, assim que recebidas as
comunicações pela Companhia, transmitir as informações nelas contidas à CVM
e às Bolsas de Valores, bem como manter atualizado o formulário de referência
no campo correspondente através do sistema eletrônico Empresas.net.

5.13.5 Nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o
objetivo de alterar a composição do controle ou estrutura administrativa da
Companhia, bem como nos casos em que a aquisição gere a obrigação de
realização de oferta pública, nos termos da regulamentação aplicável, o
adquirente deverá, ainda, promover a divulgação de aviso ao mercado contendo
as informações do Anexo III por meio de publicação nos jornais de grande
circulação habitualmente usados pela Companhia.

VI. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO

6.1 A Política de Negociação tem por objetivo enunciar as diretrizes que regerão, de modo
ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de Valores
Mobiliários da Companhia, nos termos da Instrução CVM 358, como também preservar
a transparência nas negociações.

6.2 Com vistas a assegurar adequados padrões de negociação com Valores Mobiliários e
com valores mobiliários de emissão das Sociedades Controladas que sejam
companhias abertas, a Companhia poderá optar por credenciar Corretoras
Credenciadas para intermediarem, em caráter exclusivo, todas as negociações por
parte da própria Companhia e das Pessoas Vinculadas com Valores Mobiliários. Nessa
hipótese, a Companhia deverá notificar as Pessoas Vinculadas para que passem a
utilizar em caráter exclusivo a relação indicada de Corretoras Credenciadas nas suas
negociações com Valores Mobiliários. Adicionalmente, a relação das Corretoras
Credenciadas, bem como quaisquer atualizações, deverá ser encaminhada à CVM.

6.3 A Companhia, as Sociedades Controladas e as Pessoas Vinculadas deverão abster-se
de negociar com Valores Mobiliários em todos os períodos em que, por força de
comunicação do Diretor de Relações com Investidores, haja determinação de nãonegociação
(Black-out Period). O Diretor de Relações com Investidores não está
obrigado a motivar a decisão de determinar o Black-out Period, que será tratada
confidencialmente pelos seus destinatários.

6.4 As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar Valores Mobiliários:

6.4.1 antes da divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante;

6.4.2 se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária da Companhia; ou

6.4.3 em relação aos Acionistas Controladores e Administradores, sempre que estiver
em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela
própria Companhia, Sociedades Controladas, Sociedades Coligadas ou outra
sociedade sob controle comum, ou houver sido outorgada opção ou mandato
para este fim;

6.4.4 no período de 15 (quinze) dias anteriores à divulgação das informações
trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia; ou

6.4.5 até a publicação de “Anúncio de Encerramento de Distribuição”, nos casos em
que a Companhia e/ou seus acionistas estejam envolvidos em oferta pública de
distribuição de Valores Mobiliários, decidida ou projetada, ressalvadas as
exceções previstas da Instrução CVM 400, nos termos do seu artigo 48, inciso
II.

6.5 Caso a Companhia venha a credenciar as Corretoras Credenciadas, elas serão
instruídas pela Companhia a não registrarem operações das Pessoas Vinculadas no
período a que se refere o item 6.4.4 acima.

6.6 A vedação de negociação com Valores Mobiliários antes da divulgação de Ato ou Fato
Relevante também se aplicará:

6.6.1 a quaisquer pessoas que tenham conhecimento de informação referente a Ato
ou Fato Relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao
mercado, em especial aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de
confiança com a Companhia, inclusive auditores independentes, analistas de
valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de
distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação
antes de negociar com Valores Mobiliários; e

6.6.2 aos Ex-Administradores que se afastarem da administração da Companhia
antes da divulgação pública de Ato ou Fato Relevante relacionado a negócio ou
fato surgido durante seu período de gestão, estendendo-se a vedação, neste
caso, pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento.

6.7 A vedação de negociação com Valores Mobiliários na hipótese prevista no item 6.4.1
acima não se aplica à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de
negociação privada, em razão do exercício de opção de compra de acordo com plano
de outorga de opção de compra de ações da Companhia aprovado em assembleia
geral, ou quando se tratar de outorga de ações a administradores, empregados ou
prestadores de serviço como parte de remuneração previamente aprovada em
assembleia geral.

6.8 Nas hipóteses de vedação previstas nos itens acima, mesmo após a divulgação do Ato
ou Fato Relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação, caso esta
possa – a juízo da Companhia – interferir nas condições dos negócios com Valores
Mobiliários, de maneira a resultar em prejuízo à própria Companhia ou a seus
acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com
Investidores.

6.9 É ainda vedado aos órgãos competentes da Companhia deliberar sobre a aquisição ou
a alienação de ações de emissão da Companhia: (i) caso tenha sido celebrado
qualquer acordo ou contrato relativo à transferência do controle acionário da
Companhia, ou se houver sido outorgado opção ou mandato para o mesmo fim; ou (ii)
se existir a intenção de promover incorporação, cisão, fusão, transformação ou
reorganização societária envolvendo a Companhia, enquanto, em qualquer caso a
respectiva operação não for divulgada por meio da publicação do Ato ou Fato
Relevante.

6.10 Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em
qualquer das hipóteses acima, a Companhia suspenderá imediatamente as operações
com Valores Mobiliários até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante.

6.11 As restrições à negociação nos períodos descritos nos itens 6.4.1 e 6.4.2 não se
aplicam às Pessoas Vinculadas quando realizarem operações na forma de investimento
de longo prazo (prazo mínimo de 12 meses), atendendo pelo menos a uma das
seguintes características:

(i) subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na
forma do plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia;

(ii) execução, pela Companhia, das compras objeto de programa de recompra de
ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria;

(iii) aplicação da remuneração variável, recebida a título de participação no
resultado, na aquisição de Valores Mobiliários; ou

(iv) execução, pelas Pessoas Vinculadas, de Programas Individuais de
Investimento.

6.12 A restrição prevista no item 6.4.5 vigorará apenas nos dias em que a recompra estiver
sendo efetivamente executada pela Companhia, de forma que, durante a vigência de
programa de recompra, não haverá vedação nos dias em que a Companhia não esteja
adquirindo Valores Mobiliários.

6.13 Plano Individual de Investimento

6.13.1 As Pessoas Vinculadas poderão formalizar Planos Individuais de Investimento
para regular suas negociações com Valores Mobiliários.

6.13.2 Os Planos Individuais de Investimento poderão permitir a negociações de
Valores Mobiliários nos períodos previstos nos itens 6.4.1 a 6.4.3, desde que:

(i) seja formalizado por escrito perante o Diretor de Relações com
Investidores antes da realização de quaisquer negociações;

(ii) estabeleça, em caráter irrevogável e irretratável, as datas e os valores
ou quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes; e

(iii) preveja prazo de, no mínimo, 6 (seis) meses para que o próprio Plano
Individual de Investimento, suas eventuais modificações e cancelamento
produzam efeitos.

6.13.3 Os Planos Individuais de Investimento poderão permitir a negociações de
Valores Mobiliários no período previsto no item 6.4.4, desde que, além de
observado o disposto no item 6.13.2:

(i) a Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas
para divulgação dos formulários ITR e DFP;

(ii) o Plano Individual de Investimento estabeleça a obrigação de seus
participantes reverterem à Companhia quaisquer perdas evitadas ou
ganhos auferidos em negociações com Valores Mobiliários, decorrentes
de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio Plano Individual de Investimento.

6.14 Para fins do disposto no item 6.13.2(i), o Plano Individual de Investimento deverá ser
formalizado com 30 (trinta) dias de antecedência ao início das negociações.

6.14.1 Não prevalecerá a restrição de prazo acima referida para o primeiro Plano
Individual de Investimento registrado após a entrada em vigor da presente
Política.

6.15 Exceto em caso de força maior, devidamente justificada por escrito, os Valores
Mobiliários adquiridos com base em Plano Individual de Investimento não poderão ser
alienados antes de 90 (noventa) dias da data da aquisição.

6.16 Os participantes de Plano Individual de Investimento não poderão manter
simultaneamente mais de um Plano Individual de Investimento.

6.17 O Conselho de Administração deverá verificar e acompanhar, em janeiro e dezembro
de cada ano, a aderência das negociações realizadas pelos participantes aos Planos
Individuais de Investimento por eles formalizados.

6.18 Sem prejuízo de opção por prazo maior conforme previsto no item 6.13.2(iii), a
Companhia sugere que, sempre que possível, os Planos Individuais de Investimento
tenham prazo de 6 (seis) meses e sejam formalizados em junho e dezembro de cada
ano, para início de negociações em julho e janeiro, respectivamente, e sejam objeto de
verificação pelo Conselho de Administração ao final de sua vigência, conforme previsto
no item 6.17 acima.

VII. PENALIDADES

7.1. Sem prejuízo das sanções cabíveis em razão do descumprimento da legislação em
vigor, o conselho de administração da Companhia poderá determinar penalidades
adicionais às Pessoas Vinculadas que não observarem a presente Política, levando-se
em consideração a gravidade da infração cometida e o prejuízo eventualmente causado
à Companhia ou ao mercado em geral.

VIII. DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 As vedações e obrigações de comunicação das negociações disciplinadas pela
presente Política aplicam-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas
Pessoas Vinculadas, mesmo nos casos em que as negociações se deem por
intermédio de (i) sociedade por elas controlada, ou (ii) terceiros com quem for mantido
contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações.

8.2 Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de
investimento de que as Pessoas Vinculadas sejam cotistas, desde que (i) os fundos de
investimento não sejam exclusivos; e (ii) as decisões de negociação do administrador
do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

8.3 Os procedimentos de controle de negociação de Valores Mobiliários serão auditados
anualmente, na mesma ocasião da auditoria das demonstrações financeiras anuais, por
sociedade independente registrada na CVM, após o qual será emitido, pela mesma, relatório circunstanciado atestando a implementação do procedimento de controle. Os
resultados e relatórios originados da auditoria externa serão encaminhados à CVM.

8.4 Nos termos do artigo 17, §3º, da Instrução CVM 358, o Diretor de Relações com
Investidores ficará responsável pela execução e acompanhamento desta Política.

8.5 Qualquer alteração desta Política deverá ser aprovada pelo conselho de administração
da Companhia e comunicada à CVM e às Bolsas de Valores.

8.5.1 É vedada a alteração da Política de Negociação na pendência de divulgação de
Ato ou Fato Relevante.

8.6 A observância desta Política (i) não exime as Pessoas Vinculadas de quaisquer outras
obrigações impostas pela CVM ou por qualquer outra lei ou norma regulamentar; e (ii)
não elide a responsabilidade, decorrente de prescrições legais e regulamentares,
imputada a terceiros não diretamente ligados à Companhia e que tenham
conhecimento de Ato ou Fato Relevante que venham a negociar com Valores
Mobiliários.

8.7 Qualquer dúvida sobre o disposto nesta Política ou sobre a aplicação de qualquer de
seus dispositivos deverá ser encaminhada diretamente ao Diretor de Relações com
Investidores, que dará o devido esclarecimento ou orientação.

8.8 A divulgação não autorizada de Informação Privilegiada não divulgada publicamente
sobre a Companhia é prática danosa à Companhia, a seus acionistas e ao mercado em
geral, sendo estritamente proibida.

8.9 As pessoas que violarem as disposições desta Política estarão sujeitas aos
procedimentos e penalidades estabelecidos em lei e nos demais normativos da
Companhia.

8.10 Esta Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião
realizada em 23 de agosto de 2017.

8.11 Esta Política entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de
Administração, e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até deliberação em
sentido contrário.

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